Kutsu Alma Median yhtiökokoukseen

Alma Media Oyj     Yhtiökokouskutsu     14.2.2020 klo 8.15

KUTSU ALMA MEDIAN YHTIÖKOKOUKSEEN 

Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.3.2020 kello 12.00 Bio Rex -elokuvasalissa, Lasipalatsin toinen kerros, osoite Mannerheimintie 22-24, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 11.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen 

2. Kokouksen järjestäytyminen 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta ja mahdollisesta pääoman palautuksesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että osinkoa tilikaudelta 2019 maksetaan 0,40 euroa osakkeelta.  Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2020 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.4.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 

10.  Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät ennallaan, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 62.500 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 40.000 euroa vuodessa ja muille jäsenille 32.500 euroa vuodessa.

Lisäksi hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin 1.500, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euron ja valiokuntien varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Yllä ehdotetut kokouspalkkiot ehdotetaan maksettavaksi kustakin kokouksesta

• • kaksinkertaisena (i) Suomen ulkopuolella Euroopassa asuville henkilöille ja (ii) Suomen ulkopuolella Euroopassa pidetyistä kokouksista; sekä
  • kolminkertaisena (i) Euroopan ulkopuolella asuville henkilöille tai (ii) Euroopan ulkopuolella pidetyistä kokouksista.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n osakkeita markkinoilta kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi-maaliskuun 2020 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2020 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta. 

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi

seitsemän (7). 

13. Hallituksen jäsenten valitseminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka, hallituksen nykyiset jäsenet Peter Immonen, Esa Lager, Alexander Lindholm, Petri Niemisvirta, Jorma Ollila, Päivi Rekonen ja Catharina Stackelberg-Hammarén. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Jorma Ollila toimisi hallituksen puheenjohtajana ja Petri Niemisvirta hallituksen varapuheenjohtajana.

Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi kaikkien hallituksen jäsenten, Peter Immosta, Esa Lageria, Alexander Lindholmia ja Jorma Ollilaa lukuun ottamatta, on arvioitu olevan riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Ehdotetut hallituksen jäsenet on arvioitu olevan riippuvaisia merkittävistä osakkeenomistajista seuraavin perustein. Peter Immonen on Mariatorp Oy:n hallituksen jäsen, Esa Lager on Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallituksen jäsen, Alexander Lindholm on Otava-konsernin toimitusjohtaja ja Jorma Ollila on toiminut vuoteen 2019 saakka yhtäjaksoisesti Otava Oy:n hallituksen jäsenenä yli 10 vuotta (hallinnointikoodin suosituksen 10 alakohdan j) mukainen suhde merkittävään osakkeenomistajaan).

Hallituksen nykyisten jäsenten henkilötiedot ja luottamustehtävät on esitetty yhtiön Internet-sivuilla http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus.

Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet kannattavansa osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 
     

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.  

15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valitsee yhtiölle yhden tilintarkastajan tilikaudelle 2020.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2020. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että KHT Markku Launis tulisi toimimaan päävastuullisena tilintarkastajana.
 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 824.000 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä on noin yksi (1) prosentti yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka.  

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 824.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin yhtä (1) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 15.3.2019 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen. 

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 16.500.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.  

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi. 

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 15.3.2019 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen, mutta ei edellä kohdassa 18 ehdotettua osakeantivaltuutusta. 

20.  Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään yhteensä 50.000 euron suuruisista lahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuosien 2020–2021 aikana hallituksen päättäessä lahjoitusten tarkemmista ehdoista.

21.  Kokouksen päättäminen  

B. Yhtiökokousasiakirjat 

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2020. Alma Media Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 8.4.2020 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2020 klo 12.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.  Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 26.2.2020 klo 9.00 alkaen:

1. internet-sivujen http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2020 kautta tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi 

2. puhelimitse numeroon 010 665 2220 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00–12.00 

3. kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja  

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

Lisätietoja on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2020.  

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Alma Media Oyj,  

Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 

Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.2.2020 yhteensä 82.383.182 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Helsingissä helmikuun 14. päivänä 2020 

ALMA MEDIA OYJ 

HALLITUS 

Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen sihteeri, puh 010 665 2201 

Jakelu: NASDAQ Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet 

Alma Media lyhyesti

Alma Media on uudistuva digitaaliseen palveluliiketoimintaan ja journalistisiin sisältöihin keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tunnetuimpia brändejä ovat Kauppalehti, Talouselämä, Iltalehti, Aamulehti, Etuovi.com ja Monster. Alma Media rakentaa kestävää kasvua mediasta palveluihin tarjoten sisältöjä ja palveluja, jotka hyödyttävät käyttäjiä arjessa, työssä ja vapaa-ajalla. Alma Media toimii 11 Euroopan maassa. Alma Mediassa työskentelee noin 1 800 ammattilaista. Alma Median vuoden 2019 jatkuvien toimintojen liikevaihto oli 250,2 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.