Kutsu Alma Median yhtiökokoukseen

Alma Media Oyj                                                          Pörssitiedote                                 13.02.2015 klo 9.15

KUTSU ALMA MEDIAN YHTIÖKOKOUKSEEN

Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 17.3.2015 kello 13.00 Hotelli Scandic Parkin Vision 1-3 -kokoustilassa, osoitteessa Mannerheimintie 46, Helsinki. Sisäänkäynti Mannerheimintien puolelta Kokoussisäänkäynti-ovesta. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

    Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2014 ei jaeta osinkoa. Yhtiöllä ei ole kertyneitä voittovaroja.

9. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston käyttämisestä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää käyttää yhtiön taseen 31.12.2014 mukaisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 36.420.000 euroa tappion kattamiseen. Tappion kattamisella parannetaan edellytyksiä voitonjakoon tulevina tilikausina.

10. Pääomanpalautuksesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää jakaa pääomanpalautuksena 0,12 euroa osakkeelta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Tämän yhtiökokouskutsun julkistamishetkellä yhtiöllä on 75.486.853 osaketta, minkä perusteella palautettava määrä olisi 9.058.422,36 euroa. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 19.3.2015 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että pääomanpalautus maksetaan 26.3.2015.

11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että palkkiot pysyvät ennallaan ja hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 33.000 euroa, varapuheenjohtajalle 27.000 euroa ja jäsenille 22.000 euroa vuodessa. Lisäksi hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksettaisiin 1.000 euron, varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen ja valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi-maaliskuun 2015 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2015 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Niklas Herlin, Esa Lager, Petri Niemisvirta, Perttu Rinta, Erkki Solja, Catharina Stackelberg-Hammarén ja Harri Suutari valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Nykyisten jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön Internet-sivuilla www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/hallitus.

Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet kannattavansa osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2015. 
 
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 754.000 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä on noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 754.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 15.000.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 20.3.2014 päätetyn osakeantivaltuutuksen.
 

20. Ehdotus pysyvän nimitystoimikunnan perustamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä olisi valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa samalla osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen hyväksymistä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuisi neljästä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä, jotka valitsisivat keskuudestaan puheenjohtajan. Lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimisi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä olisi pyytää varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 30.9. osakkeenomistuksen perusteella neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä neljällä osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 30.9. Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen ehdottama nimitystoimikunnan työjärjestys on saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2015

21. Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikaisen ehdotus yhtiökokouksessa käsiteltäväksi asiaksi

Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikainen on 3.1.2015 tehnyt yhtiön hallitukselle ehdotuksen vuoden 2015 yhtiökokouksen käsiteltäväksi asiaksi.

Osakkeenomistaja on pyytänyt yhtiökokousta käsittelemään ja tekemään päätöksen siitä, että yhtiön kotipaikaksi muutetaan Tampere.

22. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2015. Alma Media Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 24.2.2015. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 31.3.2015 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.3.2015 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 20.2.2015 klo 9.00 alkaen

a)           internet-sivujen www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2015 kautta tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi

b)           puhelimitse numeroon 010 665 2220 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00

c)           telefaksilla numeroon 010 665 2270 tai

d)          kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.3.2015 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.almamedia.fi/sijoittajille/hallinto/yhtiokokous/yhtiokokous-2015

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.2.2015 yhteensä 75.486.853 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Hotelli Scandic Parkiin on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10 Hesperian puisto pysäkki) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla bussilinjoilla. Omalla autolla saapuvien on mahdollista maksullisesti pysäköidä joko Töölönlahden, Q-Park Finlandiaan tai Hotelli Scandic Parkin pysäköintihalliin.

Helsingissä helmikuun 13. päivänä 2015

ALMA MEDIA OYJ

HALLITUS

Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen sihteeri, puh 050 593 4589

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet

Alma Media lyhyesti
 
Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Vuonna 2014 yhtiössä työskenteli keskimäärin 1 830 ammattilaista (ilman jakajia), joista noin neljännes toimi Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2014 liikevaihto oli noin 295 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.