Kutsu Alma Median yhtiökokoukseen
Alma Media Oyj Pörssitiedote 12.02.2016 klo 8:10
KUTSU ALMA MEDIAN YHTIÖKOKOUKSEEN
Alma Media Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 17.3.2016 kello 13.00 Royal at Crowne Plaza hotellin kokoustilassa 1-3, osoitteessa Mannerheimintie 50, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 12.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2015 ei jaeta osinkoa. Yhtiöllä ei ole kertyneitä voittovaroja.
9. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston käyttämisestä päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää käyttää yhtiön taseen 31.12.2015 mukaisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta 70 092 000 euroa tappion kattamiseen. Tappion kattamisella parannetaan edellytyksiä voitonjakoon tulevina tilikausina.
10. Pääomanpalautuksesta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää jakaa pääomanpalautuksena 0,12 euroa osakkeelta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Tämän yhtiökokouskutsun julkistamishetkellä yhtiöllä on 82.383.182 osaketta, minkä perusteella palautettava määrä olisi 9 885 981, 84 euroa. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 21.3.2016 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Alma Media Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että pääomanpalautus maksetaan 30.3.2016.
11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvaamisesta päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen vuosipalkkiota korotetaan, koska se on ollut muuttumaton vuodesta 2011, ja että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 40.000 (aikaisemmin 33.000) euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 32.000 (aikaisemmin 27.000) euroa vuodessa ja muille jäsenille 27.000 (aikaisemmin 22.000) euroa vuodessa.
Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille maksettaisiin vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättämällä tavalla 1.000 euron, varapuheenjohtajille 700 euron ja jäsenille 500 euron palkkio niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin he osallistuvat. Hallituksen jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattaviksi yhtiön matkustusohjesäännön mukaisesti.
Hallituksen jäsen hankkii yhtiökokouksen päätöksen perusteella Alma Media Oyj:n osakkeita markkinoilta kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä muodostuvaan hintaan noin 40 prosentilla hänelle, ennakonpidätys huomioiden, suoritetusta hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta. Osakkeiden hankinnan hallituksen jäsen on velvollinen tekemään kahden viikon kuluessa tammi-maaliskuun 2016 osavuosikatsauksen julkistuksesta tai, mikäli tämä ei olisi sisäpiirisäännökset huomioiden mahdollista, ensimmäisenä mahdollisena ajankohtana tämän jälkeen. Mikäli osakkeita ei esimerkiksi vireillä olevien sisäpiirihankkeiden vuoksi ole voitu hankkia vuoden 2016 loppuun mennessä, maksetaan vuosipalkkio rahana. Näin hankittuja osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin hallituksen jäsenyys on päättynyt. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nykyisistä jäsenistä Perttu Rinta ja Erkki Solja ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä Alma Media Oyj:n hallituksen jäseniksi.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka hallituksen nykyiset jäsenet: Niklas Herlin, Esa Lager, Petri Niemisvirta, Catharina Stackelberg-Hammarén ja Harri Suutari ja että samaksi toimikaudeksi valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi Ilkka-Yhtymä Oyj:n toimitusjohtaja Matti Korkiatupa ja Microsoft- yhtiön puhelinliiketoiminnan suunnittelun johtaja Mitti Storckovius.
Matti Korkiatupa (s. 1955, agronomi) on toiminut vuodesta 1999 Ilkka-Yhtymä Oyj:n toimitusjohtajana. Korkiatupa on Arena Partners Oy:n, Alma Mediapartners Oy:n, Lännen Media Oy:n ja Sanomalehtien liiton hallituksen jäsen.
Mitti Storckovius (s. 1971, valtiotieteen maisteri, MBA) on toiminut vuosina 2004–2014 Nokia Oyj:n palveluksessa ja vuodesta 2014 Microsoftilla vastaten nykyisin puhelinliiketoiminnan suunnittelusta ja markkinoinnin analytiikasta.
Nykyisten jäsenten henkilö- ja luottamustehtävät on esitetty yhtiön Internet-sivuilla http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus
Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotusta ovat ilmoittaneet kannattavansa osakkeenomistajat, jotka edustavat yli puolta yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2016.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 824.000 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä on noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamisessa tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 824.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 1 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 17.3.2015 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 16.500.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Osakeanti voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita tai luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 17.3.2015 päätetyn vastaavan osakeantivaltuutuksen, mutta ei edellä kohdassa 18. ehdotettua osakeantivaltuutusta.
20. Lahjoitukset yleishyödylliseen tarkoitukseen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 50.000 euron suuruisista lahjoituksista korkeakouluille ja yliopistoille vuosien 2016–2017 aikana hallituksen päättäessä lahjoitusten tarkemmista ehdoista.
21. Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikaisen ehdotus yhtiökokouksessa käsiteltäväksi asiaksi
Yhtiön osakkeenomistaja Pasi Asikainen on 6.1.2016 tehnyt yhtiön hallitukselle ehdotuksen vuoden 2016 yhtiökokouksen käsiteltäväksi asiaksi.
Osakkeenomistaja on pyytänyt yhtiökokousta käsittelemään ja tekemään päätöksen siitä, että yhtiön kotipaikaksi muutetaan Tampere.
22. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Alma Media Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2016. Alma Media Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 25.2.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 31.3.2016 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 14.3.2016 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 18.2.2016 klo 9.00 alkaen
a) internet-sivujen http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2016 kautta tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@almamedia.fi
b) puhelimitse numeroon 010 665 2220 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00
c) telefaksilla numeroon 010 665 2270 tai
d) kirjeitse osoitteeseen Alma Media Oyj, Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Alma Media Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 7.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa http://www.almamedia.fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiökokous/2016.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Alma Media Oyj,
Sirpa Jyräsalo, PL 140, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Alma Media Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 12.2.2016 yhteensä 82.383.182 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Hotelli Royal at Crowne Plazaan on yhteys raitiovaunulla (linjat 4, 7 ja 10 pysäkki Hesperian puisto) sekä Mannerheimintien kautta kulkevilla bussilinjoilla. Omalla autolla saapuvien on mahdollista maksullisesti pysäköidä joko Töölönlahden, Q-Park Finlandiaan tai Royal at Crowne Plaza hotellin pysäköintihalliin.
Helsingissä helmikuun 11. päivänä 2016
ALMA MEDIA OYJ
HALLITUS
Lisätietoja: Mikko Korttila, lakiasiainjohtaja ja Alma Media Oyj:n hallituksen sihteeri, puh 050 593 4589
Jakelu:
NASDAQ Helsingin Pörssi, keskeiset tiedotusvälineet
Alma Media lyhyesti
Alma Media on palveluliiketoimintaan ja journalistisiin sisältöihin keskittyvä mediakonserni. Yhtiön tunnetuimpia brändejä ovat Kauppalehti, Talouselämä, Affärsvärlden, Iltalehti, Aamulehti, Etuovi.com ja Monster. Alma Media rakentaa asiakkailleen kestävää kasvua digitaalisuuden mahdollisuuksia hyödyntäen myös tietopalveluilla, järjestelmä- ja asiantuntijapalveluilla sekä mainosratkaisuilla. Alma Median toiminta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski-Eurooppaan. Alma Mediassa työskentelee noin 2 500 ammattilaista (ilman jakajia), joista noin 30 % toimii Suomen ulkopuolella. Alma Median vuoden 2015 liikevaihto oli 291,5 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan NASDAQ Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.