Altia Oyj: Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Altia Oyj  Pörssitiedote  2.10.2020 klo 12.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. KATSO ”TÄRKEÄÄ TIETOA” ALLA.

Kutsu Altia Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Altia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 12.11.2020 klo 14.00 Pörssitalon Pörssisalissa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 13.00.

Koronaviruspandemiasta johtuen Altia on ryhtynyt varotoimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus. Yhtiökokous pidetään Suomen viranomaisten ohjeita noudattaen.

Altia kehottaa vakavasti osakkeenomistajia pidättäytymään osallistumasta yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Kaikkia osakkeenomistajia kannustetaan seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä ja/tai käyttämään äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon tai vaihtoehtoisesti yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun avulla. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiölle yhtiökokouksen esityslistan asiakohdista. Yhtiökokouksessa ei ole ruoka- tai virvoketarjoilua eikä jaettavia tuotelahjoja. Erikoisjärjestelyt selostetaan tarkemmin kutsun kohdassa D.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumiseen liittyvät päätökset

6.1 Johdanto

Altia Oyj ("Altia") tiedotti 29.9.2020 Altian ja Arcus ASA:n ("Arcus") liiketoimintojen yhdistämisestä osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki") 16 luvun ja Norjan julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lain 13.6.1997, No. 45 ("Norjan Julkinen Osakeyhtiölaki") 13 luvun mukaisella rajat ylittävällä absorptiosulautumisella, jossa Arcus sulautuu Altiaan. Sulautumisen seurauksena kaikki Arcuksen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Altialle ja Arcus purkautuu ("Sulautuminen"). Arcuksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Altian uusia osakkeita nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa. Altia ja Arcus ovat jäljempänä yhdessä "Osapuolet" tai "Sulautumiseen Osallistuvat Yhtiöt" ja Altia Sulautumisen jälkeen on jäljempänä "Yhdistynyt Yhtiö".

Sulautumisen tarkoituksena on muodostaa johtava pohjoismainen viinien ja väkevien alkoholijuomien bränditalo, jolla on merkityksellinen markkina-asema myös Baltian maissa. Yhdistyneellä Yhtiöllä tulee olemaan ainutlaatuinen tuotevalikoima ikonisia paikallisia, alueellisia ja globaaleja viini- ja väkevien alkoholijuomien brändejä. Tämä yhdistettynä syvälliseen kuluttajatuntemukseen ja vahvaan innovaatio-osaamiseen mahdollistaa sen, että Yhdistynyt Yhtiö pystyy kasvamaan ja vastaamaan kuluttajien muuttuviin tarpeisiin entistä paremmin. Yhdistynyt Yhtiö tarjoaa täyden tuotevalikoiman ja palvelun sekä anniskelu- että vähittäismyyntiasiakkaille. Tämän lisäksi laaja jakeluverkosto monitahoisilla pohjoismaisilla markkinoilla ja tehostettu myyntiosaaminen tekevät Yhdistyneestä Yhtiöstä entistä houkuttelevamman kumppanin.

Sulautumisen syiden ja yksityiskohtaisempien tietojen osalta viitataan Sulautumista koskevaan julkistamistiedotteeseen.

Sulautumisen toteuttamiseksi Altian hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi hyväksyä Arcuksen rajat ylittävä absorptiosulautuminen Altiaan, Altian ja Arcuksen hallitusten hyväksymän, 29.9.2020 päivätyn ja sen jälkeen Suomen kaupparekisteriin ja Norjan yritysrekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma") mukaisesti ja että osana Sulautumisen hyväksymistä yhtiökokous jäljempänä esitetyn mukaisesti:

a) hyväksyisi Yhdistyneen Yhtiön muutetun yhtiöjärjestyksen Sulautumissuunnitelmaan liitetyssä muodossa sekä yhtiön toiminimen muutoksen;

b) päättäisi Altian uusien osakkeiden antamisesta sulautumisvastikkeena Arcuksen osakkeenomistajille;

c) päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärästä;

d) päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten valinnasta;

e) päättäisi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen palkitsemisesta;

f) päättäisi muutoksesta ja väliaikaisesta poikkeamisesta Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä; ja

g) päättäisi hallituksen valtuuttamisesta päättämään ylimääräisen osingon maksamisesta.

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Altian hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan alla kohdan 6.2 alla kuvatut ehdotukset (mukaan lukien kohdat (a) – (g)) muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien sen yksittäisten osien hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Ylimääräinen yhtiökokous voi vain hyväksyä tai hylätä Sulautumissuunnitelmassa esitetyt ehdotukset, muttei muuttaa niitä.

Sulautuminen kokonaisuudessaan ja ehdotetut muutokset yhtiön toiminimeen ja Altian yhtiöjärjestykseen, Altian uusien osakkeiden liikkeelle laskeminen, Altian hallituksen jäsenten lukumäärä, Altian hallituksen kokoonpano, Altian hallituksen jäsenten palkkiot ja muutos Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen sekä väliaikainen poikkeaminen työjärjestyksestä ovat ehdollisia Sulautumiselle ja tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 1.4.2021. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, kuten Sulautumissuunnitelmassa on kuvattu.

Altian suurin osakkeenomistaja Valtion Kehitysyhtiö Vake Oy, joka omistaa noin 36,2 % Altian osakkeista ja äänistä, on ilmaissut tukensa transaktiolle ja aikomuksensa osallistua Altian ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestää sulautumisen puolesta. Lisäksi tietyt Altian nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 9,4 prosenttia Altian kaikista osakkeista ja äänistä tämän kokouskutsun päivänä, ovat sitoutuneet tietyin ehdoin osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään sulautumisen puolesta.

6.2 Sulautumisesta päättäminen

Sulautumissuunnitelman mukaan Arcus sulautuu Altiaan rajat ylittävällä absorptiosulautumisella niin, että Arcuksen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Altialle Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.

Altian hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Arcuksen rajat ylittävästä sulautumisesta Altiaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisesta päättäminen sisältää muiden Sulautumissuunnitelmassa esitettyjen asioiden ohella muun muassa seuraavat Sulautumissuunnitelmassa esitetyt pääkohdat, siten kuin Sulautumissuunnitelmassa on täsmennetty:

(a) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhdistyneen Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan Sulautumissuunnitelman mukaisesti Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Sulautumissuunnitelmassa esitetyt merkittävimmät muutokset sisältävät toiminimen muuttamisen Anora Group Oyj:ksi (kohta 1), Yhdistyneen Yhtiön toimialan muuttamisen (kohta 2), ylimääräisessä yhtiökokouksessa ehdollisesti valittujen hallituksen jäsenten toimikauden muuttamisen (kohta 4) sekä siihen liitännäiset muutokset asioihin, joista päätetään vuoden 2021 varsinaisessa yhtiökokouksessa (kohta 11). Yhdistyneen Yhtiön muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Sulautumissuunnitelman liitteenä.

(b) Sulautumisvastike

Arcuksen osakkeenomistajat saavat Sulautumissuunnitelman mukaisesti sulautumisvastikkeena 0,4618 Altian uutta osaketta jokaista omistamaansa Arcuksen osaketta kohden arvo-osuustilikohtaisesti ("Sulautumisvastikeosakkeet” tai "Sulautumisvastike"). Sulautumisvastike annetaan Arcuksen osakkeenomistajille suhteessa heidän osakeomistukseensa Arcuksessa. Arcuksen tai Altian omistamat Arcuksen osakkeet eivät oikeuta Sulautumisvastikkeeseen. Sulautumisvastike annetaan Arcuksen osakkeenomistajille suhteessa heidän osakeomistuksiinsa Arcuksessa Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä.

Mikäli Arcuksen osakkeenomistajan Sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä (kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen, jotta voidaan määrittää kyseisen osakkeenomistajan saama Sulautumisvastikeosakkeiden lukumäärä. Murto-osaiset oikeudet Yhdistyneen Yhtiön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä tai Oslo Børsissä ja myyntitulot jaetaan tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Arcuksen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Altia vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Lopullinen Yhdistyneen Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä, joka annetaan Sulautumisvastikkeena, määritellään Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä määrättävänä täsmäytyspäivänä. Sulautumisvastike annetaan Arcuksen osakkeenomistajien, lukuun ottamatta Arcuksen itsensä tai Altian, täsmäytyspäivänä hallussaan pitämien Arcuksen osakkeiden lukumäärän perusteella. Tällaisten Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Sulautumissuunnitelman päivämääränä Arcuksella oli 68 023 255 liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta, sisältäen Arcuksen hallussaan pitämät 6 948 omaa osaketta. Sulautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen ja sovitun Sulautumisvastikkeen mukaisesti Sulautumisvastikkeena annettavien Altian osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 31 409 930 osaketta. Tämä vastaisi noin 46,5 % omistusosuutta Yhdistyneessä Yhtiössä Arcuksen osakkeenomistajille ja noin 53,5 % omistusosuutta Yhdistyneessä Yhtiössä Altian osakkeenomistajille.

Lopulliseen Sulautumisvastikkeen kokonaismäärään voi muun ohella vaikuttaa mikä tahansa muutos Arcuksen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden tai hallussaan pitämien omien osakkeiden määrässä, joka aiheutuu esimerkiksi siitä, että Arcus luovuttaa hallussaan pitämiään omia osakkeita olemassa olevien osakepohjaisten kannustinohjelmien mukaisesti ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä Suomen kaupparekisteriin ("Täytäntöönpanopäivä").

(c) Hallituksen jäsenten lukumäärä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja, olisi yhteensä kahdeksan (8).

Altia ja Arcus tulevat noudattamaan sääntöjä, jotka koskevat työntekijöiden osallistumisen järjestämistä rajat ylittävän sulautumisen yhteydessä, joihin voi sisältyä järjestelyjä henkilöstön edustajien ottamiseksi Yhdistyneen Yhtiön hallitukseen. Mahdolliset työntekijöiden edustajat Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa ovat ylimääräisen yhtiökokouksen ehdollisesti valittujen Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten lisäksi.

(d) Hallituksen kokoonpano

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyisistä Altian hallituksen jäsenistä Sanna Suvanto-Harsaae, Jyrki Mäki-Kala ja Torsten Steenholt valitaan ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseninä, että Michael Holm Johansen, Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes ja Nils Selte, joista kukin on Arcuksen nykyisen hallituksen jäsen, valitaan ehdollisesti uusiksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseniksi, että Sinikka Mustakari valitaan ehdollisesti uudeksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseneksi, että Michael Holm Johansen, Arcuksen hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi, ja että Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi, kukin toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy vuonna 2022 pidettävän Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Seitsemän (7) hallitukseen ehdotetuista henkilöistä katsotaan olevan riippumattomia Yhdistyneestä Yhtiöstä ja kuuden (6) hallitukseen ehdotetuista henkilöistä katsotaan olevan riippumattomia Yhdistyneen Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäseniksi ehdotettujen uusien henkilöiden esittelyt ovat saatavilla Altian verkkosivuilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat.

Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa Täytäntöönpanopäivänä alkavalle toimikaudelle, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

(e) Hallituksen uusien jäsenten palkitseminen

Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Altian varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 päätöksiä vastaavasti, että uusille Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisesti Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja vuoden 2022 aikana pidettävän Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:

− 4 000 euroa kuukaudessa, puheenjohtaja

− 2 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtaja

− 2 000 euroa kuukaudessa, jäsen

Hallitus päättää työntekijöiden henkilöstön edustajiksi mahdollisesti nimitettävien hallituksen jäsenten palkitsemisesta erikseen, mutta se ei missään tilanteessa ylitä palkkiota, joka maksetaan muille hallituksen jäsenille.

Muutoin 4.6.2020 pidetyn Altian varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.

Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen.

Konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi muuttaa edellä mainittuja Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa ja/tai heidän palkkioitaan koskevia ehdotuksia, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan hallituksen jäseneksi Altian Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

(f) Muutos ja väliaikainen poikkeaminen Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä

Sulautumissuunnitelman mukaisesti Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous päättää muutoksesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen ("Työjärjestys") sekä kertaluonteisesta poikkeuksesta Työjärjestyksestä. 

Nykyisen Työjärjestyksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) fyysisestä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Nimitystoimikunnan jäsenet edustavat Yhtiön kolmea (3) suurinta osakkeenomistajaa, jotka (i) edustavat jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäisenä pankkipäivänä (”Määräytymispäivä”) suurinta määrää Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella; ja (ii) haluavat nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan. Hallituksen puheenjohtaja toimii Nimitystoimikunnan asiantuntijana.

Osana Sulautumisen hyväksymistä, osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle muutosta Työjärjestykseen, jonka mukaan hallituksen puheenjohtajan lisäksi myös hallituksen varapuheenjohtaja toimii asiantuntijajäsenenä nimitystoimikunnassa. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja eivät ole nimitystoimikunnan varsinaisia jäseniä eikä heillä ole äänivaltaa. Heillä on kuitenkin oikeus osallistua nimitystoimikunnan kokouksiin ja saada näihin kokouksiin liittyvä materiaali.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle väliaikaista poikkeamista Työjärjestyksestä siten, että mikäli Täytäntöönpanopäivä on myöhemmin kuin 1.6.2021, Yhdistyneen Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet määritetään Täytäntöönpanopäivän jälkeisenä kymmenentenä työpäivänä Yhdistyneen Yhtiön kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan perusteella.

(g) Hallituksen valtuuttaminen päättämään ylimääräisen osingon maksamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään ylimääräisen osingon maksamisesta yhdessä tai useammassa erässä, enintään 0,40 euroa osakkeelta (vastaten yhteensä noin 14,5 miljoonaa euroa) yhtiön osakkeenomistajille ennen Täytäntöönpanopäivää.

Kyseinen valtuutus tulisi 4.6.2020 pidetyn Altian varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen lisäksi, jonka perusteella hallitus voi päättää jakaa osinkoa enintään 0,21 euroa osakkeelta ennen vuoden 2020 loppua (vastaten yhteensä noin 7,6 miljoonaa euroa).

7. Kokouksen päättäminen

B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Altia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat. Muut asiakirjat, jotka Osakeyhtiölain ja Norjan julkisen osakeyhtiölain mukaisesti täytyy pitää osakkeenomistajien saatavilla, ovat saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 12.10.2020 lähtien. Päätösehdotukset ja muut yllä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös kokouksessa. Altia tulee lisäksi laatimaan englanninkielisen esitteen Sulautumisesta sekä siihen liittyvän suomenkielisen aineiston, jotka julkaistaan ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja tulee olemaan saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 26.11.2020 mennessä.

C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.11.2020, rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.11.2020 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat;
• sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@altiagroup.com;
• puhelimitse numeroon 020 770 6908 arkisin klo 9–16; tai
• kirjeitse osoitteeseen Altia Oyj, Yhtiökokous, Kaapeliaukio 1, PL 350, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja Altia Oyj:n henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Altia Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajatHallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.11.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.11.2020 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan viivytyksettä pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tilapäistä merkitsemistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen koskevat tarvittavat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun määräaikaan mennessä ja mahdollisesti äänestää ennakkoon hallintarekisteröidyn osakkeiden omistajan puolestaan. Lisätietoja ennakkoon äänestämisestä on saataville alla D-osiossa.

3. Asiamiehen käyttö ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Kaikkia osakkeenomistajia suositellaan äänestämään ennakkoon tai käyttämään äänioikeuttaan Altian tarjoaman valtakirjapalvelun kautta. Lisätietoja ennakkoon äänestämisestä ja valtakirjapalvelusta on saatavilla alla D-osiossa.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@altiagroup.com tai kirjeitse osoitteeseen Altia Oyj, Yhtiökokous, Kaapeliaukio 1, PL 350, 00101 Helsinki.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä 36 140 485 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

D. Erikoisjärjestelyt viranomaismääräysten noudattamiseksi

Altia kehottaa vakavasti osakkeenomistajia pidättäytymään osallistumasta yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Kaikkia osakkeenomistajia kannustetaan seuraamaan yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä ja/tai käyttämään äänioikeuttaan äänestämällä ennakkoon tai vaihtoehtoisesti yhtiön tarjoaman valtakirjapalvelun avulla (yksityiskohtaiset ohjeet alla). Osakkeenomistaja, joka haluaa käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon tai hyödyntämällä yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua, tulee olla ilmoittautunut yhtiökokoukseen yllä kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajilla on myös mahdollisuus esittää etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksen esityslistan asiakohdista.

Yhtiökokouksessa ei ole ruoka- tai virvoketarjoilua, eikä jaettavia tuotelahjoja. Yhtiökokous ja kaikki esitykset pidetään mahdollisimman lyhyinä ja vähimmäisvaatimukset täyttävinä. Yhtiökokoukseen osallistuvien hallituksen ja johtoryhmän jäsenten määrä rajataan minimiin.

Ikä- tai sairaustilansa perusteella riskiryhmiin kuuluvia henkilöitä, jotka ovat matkustaneet Suomen ulkopuolelle 14 päivää ennen yhtiökokousta, sekä henkilöitä, joilla on flunssaoireita, pyydetään vahvasti olemaan osallistumatta henkilökohtaisesti.

1. Ohjeet suoran verkkolähetyksen seuraamiseksi

Osakkeenomistajat voivat seurata kokousta verkkolähetyksen välityksellä osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat. Yhtiökokousta vain verkkolähetyksen kautta seuraavan osakkeenomistajan ei katsota osallistuvan kokoukseen, eikä tällainen osakkeenomistaja voi esittää kysymyksiä eikä osallistua äänestykseen (paitsi asiamiehen välityksellä tai äänestämällä ennakkoon). Lisätietoja ja ohjeita verkkolähetyksen seuraamisesta on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat. 

2. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 2.10.2020 - 9.11.2020 klo 16.00 saakka. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta voi olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehensä välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia edustavia tilinhoitajayhteisöjä tai muita asiamiehiä pyydetään toimittamaan edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien äänestysohjeet ja selvitys edustamisoikeudestaan sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@altiagroup.com 9.11.2020 klo 16.00 mennessä, mikä katsotaan äänestämiseksi ennakkoon.

3. Valtakirjapalvelu

Osakkeenomistaja voi halutessaan valtuuttaa yhtiön lakimiehen Heini Moilasen tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään äänivaltaa tämän puolesta yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan hyödyntämällä yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua, tulee olla ilmoittautunut yhtiökokoukseen tämän kutsun mukaisesti voidakseen hyödyntää valtakirjapalvelua.

Valtakirjamallit äänestysohjeineen ja tarkemmat valtakirjapalvelua koskevat ohjeet ovat saatavilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat. Valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen investor.relations@altiagroup.com tai kirjeitse osoitteeseen Altia Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, Kaapeliaukio 1, PL 350, 00101 Helsinki viimeistään 9.11.2020 klo 16.00 mennessä.

4. Ohjeet ennakkokysymysten esittämiseksi

Osakkeenomistajat voivat esittää yhtiölle etukäteen kysymyksiä yhtiökokouksen esityslistan asiakohdista. Puheenvuorot laaditaan mahdollisuuksien mukaan siten, että niissä vastataan ennakkoon lähetettyihin kysymyksiin, tai kysymyksiin vastataan muulla tavoin. Mahdolliset kysymykset tulisi toimittaa käyttämällä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat saatavilla olevaa nettilomaketta. Kysymyksiä voi esittää 21.10.2020 alkaen 4.11.2020 klo 16.00 asti.

Altia tarkkailee koronavirustilanteen kehittymistä, noudattaa Suomen viranomaisten ohjeita sekä päivittää tässä kutsussa kuvattuja toimenpiteitä tarvittaessa. Yhtiökokoukseen osallistujia pyydetään seuraamaan yhtiön internetsivua www.altiagroup.fi/sijoittajat mahdollisen lisäohjeistuksen tai muutosten varalta.

Helsingissä, 2.10.2020

ALTIA OYJ

Hallitus

Yhteydenotot:

Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040 748 8864

Media: Petra Gräsbeck, viestintä, puh. 040 767 0867

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.altiagroup.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.

Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai Yhdysvalloissa sovellettaviin tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.

Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia pohjoismaisia brändejä ovat muun muassa Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina, Leijona, Explorer ja Grönstedts. Altian liikevaihto oli 359,6 miljoonaa euroa vuonna 2019, ja yhtiö työllistää noin 650 ammattilaista. Altian osake on listattu Nasdaq Helsingissä. www.altiagroup.fi.