Altia Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n välisestä sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle
ALTIA OYJ PÖRSSITIEDOTE 29.9.2020 KLO 9.15
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.
Altia Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n välisestä sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle
Altia Oyj ("Altia") tiedotti 29.9.2020 Altian ja Arcus ASA:n ("Arcus") liiketoimintojen yhdistämisestä lakisääteisellä rajat ylittävällä absorptiosulautumisella, jossa Arcus sulautuu Altiaan. Sulautumisen seurauksena Arcuksen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Altialle, ja Arcus purkautuu (”Sulautuminen”). Arcuksen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Altian uusia osakkeita osakkeenomistuksensa mukaisessa suhteessa.
Sulautumisen jälkeen Altiaan viitataan jäljempänä termillä "Yhdistynyt Yhtiö".
Sulautumissuunnitelman mukaisesti Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi seuraavasti:
Hallituksen jäsenten lukumäärä
Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja, olisi yhteensä kahdeksan (8).
Hallituksen kokoonpano
Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että nykyisistä Altian hallituksen jäsenistä Sanna Suvanto-Harsaae, Jyrki Mäki-Kala ja Torsten Steenholt valitaan ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseninä, että Michael Holm Johansen, Kirsten Ægidius, Ingeborg Flønes ja Nils Selte, joista kukin on Arcuksen nykyisen hallituksen jäsen, valitaan ehdollisesti uusiksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseniksi, että Sinikka Mustakari valitaan ehdollisesti uudeksi Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäseneksi, että Michael Holm Johansen, Arcuksen hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi, ja että Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen nykyinen jäsen, valitaan ehdollisesti Yhdistyneen Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajaksi, kukin toimikaudelle, joka alkaa Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (”Täytäntöönpanopäivä”) ja päättyy vuonna 2022 pidettävän Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Seitsemän (7) hallitukseen ehdotetuista henkilöistä katsotaan olevan riippumattomia Yhdistyneestä Yhtiöstä ja kuuden (6) hallitukseen ehdotetuista henkilöistä katsotaan olevan riippumattomia Yhdistyneen Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.
Hallituksen jäseniksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Hallituksen jäseniksi ehdotettujen uusien henkilöiden esittelyt ovat saatavilla Altian verkkosivuilla osoitteessa www.altiagroup.fi/sijoittajat.
Niiden tällä hetkellä toimivien hallituksen jäsenten, joita ei valita ehdollisesti jatkamaan Yhdistyneen Yhtiön hallituksessa Täytäntöönpanopäivänä alkavalle toimikaudelle, toimikausi päättyy Täytäntöönpanopäivänä.
Hallituksen uusien jäsenien palkitseminen
Sulautumissuunnitelman mukaisesti, konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa Altian varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 päätöksiä vastaavasti, että uusille Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisesti Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja vuoden 2022 aikana pidettävän Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot:
− 4 000 euroa kuukaudessa, puheenjohtaja
− 2 500 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtaja
− 2 000 euroa kuukaudessa, jäsen
Hallitus päättää työntekijöiden henkilöstön edustajiksi mahdollisesti nimitettävien hallituksen jäsenten palkitsemisesta erikseen, mutta se ei missään tilanteessa ylitä palkkiota, joka maksetaan muille hallituksen jäsenille.
Muutoin 4.6.2020 pidetyn Altian varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.
Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen.
Konsultoituaan Arcuksen nimitysvaliokuntaa, Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta voi muuttaa edellä mainittuja Yhdistyneen Yhtiön hallituksen jäsenten valintaa ja/tai heidän palkkioitaan koskevia ehdotuksia, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan hallituksen jäseneksi Altian Sulautumisesta päättävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Muutos ja väliaikainen poikkeaminen Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä
Sulautumissuunnitelman mukaisesti Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous päättää muutoksesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseen ("Työjärjestys") sekä kertaluonteisesta poikkeuksesta Työjärjestyksestä.
Nykyisen Työjärjestyksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) fyysisestä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä. Nimitystoimikunnan jäsenet edustavat yhtiön kolmea (3) suurinta osakkeenomistajaa, jotka (i) edustavat jokaisen vuoden kesäkuun ensimmäisenä pankkipäivänä (”Määräytymispäivä”) suurinta määrää yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella; ja (ii) haluavat nimittää jäsenen nimitystoimikuntaan. Hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijana.
Osana Sulautumisen hyväksymistä, osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle muutosta Työjärjestykseen, jonka mukaan hallituksen puheenjohtajan lisäksi myös hallituksen varapuheenjohtaja toimii asiantuntijajäsenenä nimitystoimikunnassa. Selvyyden vuoksi todetaan, että hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja eivät ole nimitystoimikunnan varsinaisia jäseniä eikä heillä ole äänivaltaa. Heillä on kuitenkin oikeus osallistua nimitystoimikunnan kokouksiin ja saada näihin kokouksiin liittyvä materiaali.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle väliaikaista poikkeamista Työjärjestyksestä siten, että mikäli Täytäntöönpanopäivä on myöhemmin kuin 1.6.2021, Yhdistyneen Yhtiön osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenet määritetään Täytäntöönpanopäivän jälkeisenä kymmenentenä työpäivänä Yhdistyneen Yhtiön kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan perusteella.
Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano
Kuten 1.7.2020 tiedotettiin, koostuu Altian osakkeenomistajien nimitystoimikunta seuraavista jäsenistä:
- Pekka Hurtola, valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosasto, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtaja
- Hanna Kaskela, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
- Annika Ekman, Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
Lisäksi Altian hallituksen puheenjohtaja Sanna Suvanto-Harsaae toimii nimitystoimikunnan asiantuntijana.
ALTIA OYJ
Lisätietoja:
Sanna Suvanto-Harsaae, Altian hallituksen puheenjohtaja
Pekka Hurtola, Altian nimitystoimikunnan puheenjohtaja
Yhteydenotot:
Analyytikot ja sijoittajat: Tua Stenius-Örnhjelm, sijoittajasuhteet, puh. 040 748 8864
Tiedotusvälineet: Petra Gräsbeck, viestintäjohtaja, puh. 040 767 0867
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.altiagroup.fi
Tärkeitä tietoja
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Altia on suomalainen yhtiö ja Arcus on norjalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai Yhdysvalloissa sovellettaviin tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Arcuksen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Altia ja Arcus ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Arcuksen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Altiaa tai Arcusta tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Altiaa, Arcusta tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Arcuksen ehdotettua sulautumista Altiaan tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältymään Arcuksen ja Altian yhtiökokouskutsuihin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Altiasta, Arcuksesta, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista sekä sulautumisesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Altia tai Arcus tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Altiasta, Arcuksesta, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Arcuksen osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.
Tässä tiedotteessa tarkoitettuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Mikä tahansa uusien Altian osakkeiden tarjous tai myynti Yhdysvalloissa sulautumisen yhteydessä voidaan tehdä Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen nojalla.
Altian uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Altia tai Arcus eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Altian uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Altian uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut sulautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Altia on johtava pohjoismainen alkoholijuomayhtiö, joka toimii Pohjoismaissa ja Baltiassa viinien ja väkevien alkoholijuomien markkinoilla. Altia haluaa tukea modernin, vastuullisen pohjoismaisen juomakulttuurin kehitystä. Altian keskeiset vientibrändit ovat Koskenkorva, O.P. Anderson ja Larsen. Muita ikonisia pohjoismaisia brändejä ovat muun muassa Chill Out, Blossa, Xanté, Jaloviina, Leijona, Explorer ja Grönstedts. Altian liikevaihto oli 359,6 miljoonaa euroa vuonna 2019, ja yhtiö työllistää noin 650 ammattilaista. Altian osake on listattu Nasdaq Helsingissä. www.altiagroup.fi.