Apetit Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Apetit Oyj, pörssitiedote 4.5.2020 klo 9.00

Apetit Oyj:n (”Apetit” tai ”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina toukokuun 26. päivänä 2020 kello 14.00 alkaen yhtiön pääkonttorilla osoitteessa Maakunnantie 4, Säkylä.

Koronavirukseen liittyvät toimenpiteet

Apetit suhtautuu koronavirustilanteeseen erittäin vakavasti ja pyrkii varmistamaan yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun järjestämällä varsinaisen yhtiökokouksen 26.5.2020. Tämä mahdollistaa myös päätöksen hallituksen ehdottamasta osingon maksamisesta.

Yhtiö ryhtyy lukuisiin ennaltaehkäiseviin varotoimiin voidakseen järjestää yhtiökokouksen sekä varmistaakseen niiden henkilöiden turvallisuuden, joiden on välttämätöntä olla yhtiökokouspaikalla. Kokous pidetään mahdollisimman lyhyenä ja kokouksen keston lyhentämiseksi myös kokouksessa esitettävien valmisteltujen puheenvuorojen pituutta lyhennetään merkittävästi.

Yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa. Koronavirusepidemian vuoksi yhtiökokous voidaan järjestää vain, jos kokouksen osallistujamäärä paikan päällä on niin vähäinen, että viranomaismääräyksiä noudatetaan. Tämän vuoksi yhtiö kehottaa osakkeenomistajia äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti valtuuttamaan Fondia Oyj:n lakimiehen edustamaan itseään yhtiökokouksessa (maksutonta). Kokoukseen ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat seurata yhtiökokousta videoyhteyden välityksellä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, joten heillä ei ole muun muassa kysely- tai äänioikeutta yhtiökokouksen aikana.

Ennakkoon äänestäneiden ja valtakirjan esittäneiden osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 20.5.2020 klo 16 saakka. Yhtiö voi huomioida esitetyt kysymykset valmistellessaan esityksiä yhtiökokoukseen ja pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin.

Tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä, ennakkoon äänestämisestä, kokouksen seuraamisesta verkossa sekä kysymyksien esittämisestä ennakkoon löytyvät jäljempänä tältä sivulta kohdasta ”Ohjeita kokoukseen osallistujille”.

Näissä olosuhteissa päätöksenteon turvaamiseksi ja kokouksen keston lyhentämiseksi yhtiö on saanut suurimmilta osakkeenomistajilta, jotka edustavat 30,53 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä etukäteen ilmoituksen, että nämä kannattavat hallituksen yhtiökokoukselle tekemiä ehdotuksia.

Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua eikä jaeta yhtiökokousmateriaaleja. Apetit noudattaa järjestelyissä kaikkia viranomaisohjeita ja päivittää yhtiökokousohjeistusta tilanteen niin vaatiessa. Mahdollisista muista lisäohjeista tiedotetaan tarvittaessa erikseen yhtiön verkkosivuilla www.apetit.fi/yhtiokokous2020.

Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen
    
2. Kokouksen puheenjohtajan valinta
    
3. Kokouksen sihteerin valinta
    
4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
    
5. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskijoiden valinta
    
6. Työjärjestys ja puheenvuorojen käyttö
    
7. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
    
8. Vuoden 2019 tilinpäätöksen esittäminen
    
9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
    
10. Hallintoneuvoston lausunnon esittäminen tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta
     
11. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
     
12. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
    
    Yhtiön voitonjakokelpoiset varat 31.12.2019 olivat 55 145 677,80 euroa sisältäen tilikauden tappion 1 564 184,61 euroa. Yhtiön maksuvalmius on hyvä ja hallituksen osingonjakoehdotus ei vaaranna yhtiön maksukykyä.
    
    Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2019 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta ja jäljellä oleva osuus voitonjakokelpoisista varoista jätetään omaan pääomaan.
    
    Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.5.2020 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 4.6.2020.
     
13. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajille
     
14. Apetit Oyj:n palkitsemispolitiikka
    
    Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.
     
15. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkioista päättäminen
    
    Yhtiöjärjestyksen 7 §:n mukaan hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 14 ja enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä on tällä hetkellä 18 jäsentä ja 4 henkilöstön edustajaa eli yhteensä 22 jäsentä.
    
    Hallintoneuvoston puheenjohtajien ja jäsenten voimassa olevat kokouspalkkio on 300 euroa. Lisäksi puheenjohtajalle on maksettu 1 000 euron ja varapuheenjohtajalle 665 euron kuukausipalkkiota.
    
    Kokouspalkkio maksetaan myös nimitysvaliokunnan jäsenille osallistumisesta nimitysvaliokunnan kokouksiin sekä hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle heidän osallistuessaan hallituksen kokoukseen.
    
    Päiväraha ja matkakorvaukset kokoukseen osallistumisesta maksetaan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
     
16. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen
    
    Hallintoneuvoston jäsenistä erovuorossa ovat Jaakko Halkilahti, Mika Leikkonen, Marja-Liisa Mikola-Luoto, Petri Rakkolainen ja Mauno Ylinen. Yhtiö on vastaanottanut osakkeenomistajilta ehdotuksen, jonka mukaan Jaakko Halkilahti, Marja-Liisa Mikola-Luoto, Petri Rakkolainen ja Mauno Ylinen valitaan uudelleen hallintoneuvoston jäseniksi. Lisäksi ehdotuksessa esitetään, että uutena jäsenenä hallintoneuvostoon valitaan Olli Saaristo.
     
17. Kahden jäsenen valitseminen hallintoneuvoston nimitysvaliokuntaan
    
    Yhtiö on vastaanottanut kahdelta osakkeenomistajalta ehdotukset yhtiökokouksessa hallintoneuvoston nimitysvaliokuntaan valittavista kahdesta jäsenestä. Nimitysvaliokuntaan ehdotetaan valittavaksi Heikki Laurinen ja Pekka Perälä. Kumpikin osakkeenomistaja on ehdottanut yhtä jäsentä.
     
18. Tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkioista päättäminen
    
    Hallitus ehdottaa, että yhtiölle valitaan kaksi varsinaista tilintarkastajaa. Lisäksi hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
     
19. Tilintarkastajien valitseminen
    
    Pörssiyhtiöitä koskevan hallinnointikoodin suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että KHT Pasi Karppinen sekä tilintarkastusyhteisö PriceWaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tuomo Korte valitaan tilintarkastajiksi vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.
20. Kokouksen päättäminen

Yhtiökokousasiakirjat

Hallituksen päätösehdotukset, kokouskutsu sekä palkitsemispolitiikka ovat yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.apetit.fi/yhtiokokous2020. Myös yhtiön tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouspöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 9.6.2020 alkaen.

Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osallistu­misoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.5.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 20.5.2020 kello 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 4.5.2020 klo 15.00 alkaen:

1. Internetpalvelussa osoitteessa www.apetit.fi/yhtiokokous2020.
2. puhelimitse numeroon 010 402 2110 (arkipäivisin klo 9.00 - 16.00); tai
3. postitse osoitteeseen Apetit Oyj, Yhtiökokous, PL 100, 02780 Säkylä.

Osakkeenomistajia pyydetään ensisijaisesti ilmoittautumaan internetsivujen kautta tai puhelimitse, sillä postin ajantasainen seuraaminen on vallitsevassa tilanteessa muun muassa etätyösuositusten takia yhtiölle vaikeaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Mikäli ilmoittautuminen tehdään internetpalvelun kautta, osakkeenomistajan on annettava kyseisen palvelun edellyttämät yksilöintitiedot. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Peruutettuun 26.3.2020 pidettäväksi kutsuttuun yhtiökokoukseen toimitetut ilmoittautumiset eivät ole voimassa tässä uudelleen koolle kutsutussa varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös aiemmin ilmoittautuneiden osakkeenomistajien tulee ilmoittautua uudelleen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 21.5.2020 kello 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa ja suosittelee sen sijaan, että osakkeenomistajat äänestävät ennakkoon tai vaihtoehtoisesti valtuuttavat maksutta Fondia Oyj:n lakimiehen Jaakko Heliön asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kuitenkin myös ennakkoäänestyksen toimittamiseksi tai asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittauduttava yhtiökokoukseen edellä kuvatulla tavalla, vaikka hän ei itse osallistuisikaan kokoukseen. Antamalla valtakirjan Fondia Oyj:n lakimiehelle Jaakko Heliölle osakkeenomistaja käyttää yhtiökokouksessa oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Valtakirjapohja Fondia Oyj:n lakimiehen valtuuttamiseksi löytyy Apetitin yhtiökokoussivuilta www.apetit.fi/yhtiokokous2020 ja siinä voidaan määritellä asiakohdittain, miten asiamiehen halutaan toimivan ja äänestävän osakkeenomistajan puolesta mahdollisessa äänestystilanteessa.

Valtakirja pyydetään toimittamaan pdf-muodossa sähköpostitse osoitteeseen jaakko.helio@fondia.com tai postitse Fondia Oyj, Jaakko Heliö, Lönnrotinkatu 5, 00120 Helsinki, ennen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ennakkoon äänestämisestä kerrotaan lisää jäljempänä. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Muun asiamiehen valtuuttamista koskevat valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen tuija.osterberg@apetit.fi, tai postitse osoitteeseen Apetit Oyj, Yhtiökokous, PL 100, 02780 Säkylä, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Alkuperäinen valtakirja on varauduttava esittämään viimeistään yhtiökokouksessa.

Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi halutessaan äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen kautta ajalla 4.5.2020 klo 15.00 – 20.5.2020 klo 16.00 saakka. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai oikeuttaan vaatia äänestystä yhtiökokouksessa ja hänen mahdollisuuttaan äänestää ennakkoäänestyksen alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu itse tai asiamiehensä välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Ennakkoon äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan tunnistautuminen henkilötunnuksen tai y-tunnuksen sekä arvo-osuustilin numeron avulla. Arvo-osuustilinumero löytyy muun muassa arvo-osuustilin tiliotteesta.

Ennakkoäänestyspalvelun kautta osakkeenomistaja voi äänestää ennakkoon ilman, että hän on läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Ennakkoäänet huomioidaan, mikäli yhtiökokouspaikalla järjestetään äänestys ja mikäli omistus on kirjattuna Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.5.2020.

Osakkeenomistaja voi ottaa kantaa haluamiinsa asiakohtiin ja muuttaa ennakkoon antamiaan ääniä ennakkoäänestysaikana sekä selata antamiaan ennakkoääniä myös yhtiökokouksen jälkeen. Osakkeenomistaja voi myös tulostaa itselleen vahvistuksen ennakkoon antamistaan äänistä.

Osakkeenomistaja on yhteydessä elektroniseen yhtiökokouspalveluun suojatun internetyhteyden kautta. Käytössä oleva tietoliikenneyhteys on salattu SSL-tekniikalla, joka on yleisesti käytössä mm. verkkopankeissa.

Kokouksen seuraaminen videoyhteyden välityksellä ja kysymysten esittä­minen etukäteen

Yhtiökokoukseen määräaikaan mennessä ilmoittautuneet osakkeenomistajat voivat seurata kokousta videoyhteyden välityksellä. Linkki videointiin on henkilökohtainen, ja se on tilattava 20.5.2020 klo 16 mennessä osoitteesta tuija.osterberg@apetit.fi.

Videoyhteyden välityksellä kokousta seuraava osakkeenomistaja ei osallistu yhtiökokoukseen. Hän ei myöskään voi osallistua videoyhteyden kautta mahdollisiin äänestyksiin, vaikka olisi ilmoittautunut yhtiökokoukseen. Kyse ei siis ole osakeyhtiölain mukaisesta etäosallistumisesta vaan mahdollisuudesta seurata yhtiökokousta videoyhteyden välityksellä.

Yhtiökokoukseen määräaikaan mennessä ilmoittautuneiden osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 20.5.2020 klo 16 mennessä osoitteessa agm2020@apetit.fi. Yhtiö voi huomioida esitetyt kysymykset valmistellessaan esityksiä yhtiökokoukseen ja pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan kysymyksiin.

Lisätietoja kokoukseen osallistujille

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa www.apetit.fi/yhtiokokous2020.  

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Apetit Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 6 317 576 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on omia osakkeita 94 700 osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Säkylä, 4.5.2020

Apetit Oyj

Hallitus