HALLITUKSEN EHDOTUKSET LÄNNEN TEHTAAT OYJ:N YHTIÖKOKOUKSELLE
LÄNNEN TEHTAAT OYJ PÖRSSITIEDOTE 24.2.2005 KLO 9.00
HALLITUKSEN EHDOTUKSET LÄNNEN TEHTAAT OYJ:N YHTIÖKOKOUKSELLE
I OSINKO
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2004 maksetaan
osinkoa 0,65 euroa osaketta kohden.
II OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISVALTUUTUS
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan,
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä
ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta yhdessä tai useammassa
erässä seuraavin ehdoin:
1. Uusmerkinnässä ja/tai vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa
uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 1 263
514,00 eurolla tai tätä pienemmällä määrällä, joka vastaa,
voimassaolevat käyttämättömät valtuutukset huomioiden enintään
kymmenesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen
korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja
osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä siten, että annetaan
merkittäväksi enintään 631 757 kappaletta yhtiön 2,00 euron
nimellisarvoista osaketta.
2. Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin
osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä
oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä
apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka
käyttämällä kuittausoikeutta.
Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskaupan toteuttamiseen,
muuhun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, omistuspohjan
laajentamiseen tai pääomarakenteen vahvistamiseen liittyvään
järjestelyyn sekä muihin vastaaviin tarkoituksiin
3. Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään
oikeutetuista, merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan
ehdoista sekä muista uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan
ottamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Hallitus ei saa tehdä
päätöstä merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta yhtiön lähipiiriin
kuuluvan hyväksi.
4. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
III OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISVALTUUDET
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen seuraavin ehdoin:
1. Valtuutuksen kohteena on yhtiölle 5.4.2001 pidetyn yhtiökokouksen
valtuutuspäätöksen perusteella hankitut 65 000 omaa osaketta.
2. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Osakkeiden luovutus voidaan
tehdä yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
3. Osakkeet voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä
hallituksen päättämällä tavalla yrityskauppojen tai muiden
yritysjärjestelyiden yhteydessä tai muuhun vastaavaan tarkoitukseen,
jonka hallitus katsoo tarkoituksenmukaiseksi.
Osakkeiden luovuttaminen voidaan toteuttaa myös Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
4. Osakkeiden luovutushinta on niiden luovutushetken käypä arvo,
joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan.
5. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
Syyt osakkeiden luovuttamiseksi muussa kuin osakkeenomistajien
omistussuhteessa:
Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisen yhteydessä
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölain
sallimissa rajoissa, mikäli poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Osakkeet voidaan lisäksi luovuttaa julkisen
kaupankäynnin välityksellä, jolloin kaikilla on yhtäläinen oikeus
hankkia yhtiön osakkeita.
IV YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön yhtiöjärjestyksen 2, 5, 6,
7, 9, 10 ja 11 §:n muuttamista seuraavasti:
Nykyinen 2 §
Toimiala
Yhtiön toimialana on elintarvike-, rehu- ja metalliteollisuuden
sekä taimiteknologia-liiketoiminnan harjoittaminen ja muu niihin
liittyvä toiminta Suomessa ja ulkomailla joko suoraan tai tytär-
ja osakkuusyhtiöitä käyttäen. Yhtiö voi omistaa ja hallita
kiinteistöjä sekä osakkeita ja muita arvopapereita sekä käydä
niillä kauppaa.
Ehdotettu uusi 2 §
Toimiala
Yhtiön toimialana on elintarvike-, rehu- ja
taimiteknologialiiketoiminnan harjoittaminen ja muu niihin liittyvä
toiminta Suomessa ja ulkomailla joko suoraan tai tytär- ja
osakkuusyhtiöitä käyttäen. Yhtiö voi omistaa ja hallita
kiinteistöjä sekä osakkeita ja muita arvopapereita sekä käydä
niillä kauppaa.
Nykyinen 5 §
Hallitus
Hallitukseen kuuluu hallintoneuvoston päätöksen mukaisesti
vähintään neljä ja enintään seitsemän jäsentä, joista yksi on
yhtiön toimitusjohtaja. Valituksi tullessaan hallituksen jäsen ei
saa olla täyttänyt 65 vuotta.
Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisen ensimmäisen
hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.
Hallitus on päätösvaltainen, kun puheenjohtaja tai
varapuheenjohtaja ja vähintään puolet hallituksen jäsenistä on
paikalla.
Ehdotettu uusi 5 §
Hallitus
Hallitukseen kuuluu hallintoneuvoston päätöksen mukaisesti
vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Valituksi
tullessaan hallituksen jäsen ei saa olla täyttänyt 65 vuotta.
Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisen ensimmäisen
hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.
Hallitus on päätösvaltainen, kun puheenjohtaja tai
varapuheenjohtaja ja vähintään puolet hallituksen jäsenistä on
paikalla.
Nykyinen 6 §
Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallintoneuvosto.
Yhtiöllä voi olla yksi tai useampia toimitusjohtajan sijaisia,
jotka hallitus nimittää.
Ehdotettu uusi 6 §
Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
Yhtiöllä voi olla yksi tai useampia toimitusjohtajan sijaisia,
jotka hallitus nimittää.
Nykyinen 7 §
Toiminimen kirjoitusoikeus
Yhtiön toiminimen kirjoittaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä,
tai hallituksen valtuuttama prokuristi yhdessä hallituksen
jäsenen tai toisen prokuristin kanssa.
Ehdotettu uusi 7 §
Toiminimen kirjoitusoikeus
Yhtiön toiminimen kirjoittaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä ja
toimitusjohtaja tai hallituksen valtuuttama prokuristi yhdessä
hallituksen jäsenen tai toisen prokuristin kanssa.
Nykyinen 9 §
Hallintoneuvoston tehtävät
Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa
yhtiön hallintoa.
Lisäksi hallintoneuvosto:
1. päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä, valitsee hallituksen
jäsenet sekä määrää hallituksen jäsenten palkkiot ja muut mahdolliset
korvaukset,
2. valitsee hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan,
3. valitsee toimitusjohtajan ja määrää tämän palkkaedut,
4. päättää yhtiön liiketoiminnan olennaisista muutoksista,
5. antaa lausunnon tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta,
6. kutsuu yhtiökokouksen koolle ja valmistelee yhtiökokouksessa
käsiteltävät asiat.
Ehdotettu uusi 9 §
Hallintoneuvoston tehtävät
Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa
yhtiön hallintoa.
Lisäksi hallintoneuvosto:
1. päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä, valitsee hallituksen
jäsenet sekä määrää hallituksen jäsenten palkkiot ja muut mahdolliset
korvaukset,
2. valitsee hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan,
3. valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa,
4. antaa lausunnon tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta.
Nykyinen 10 §
Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouskutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi kuukautta
ennen kokousta ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta ja
viikkoa ennen viimeistä ilmoittautumispäivää vähintään kahdessa
hallintoneuvoston määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajien on
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään hallintoneuvoston
kokouskutsussa määräämänä ajankohtana, joka voi olla aikaisintaan
kymmenen päivää ennen kokousta.
Ehdotettu uusi 10 §
Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouskutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi kuukautta
ennen kokousta ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta ja
viikkoa ennen viimeistä ilmoittautumispäivää vähintään kahdessa
hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajien on
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään hallituksen kokouskutsussa
määräämänä ajankohtana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen
päivää ennen kokousta.
Nykyinen 11 §
Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään hallintoneuvoston määräämänä
ajankohtana vuosittain viimeistään toukokuussa.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään
1. tilinpäätös,
2. tilintarkastuskertomus,
3. hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja
tilintarkastuskertomuksesta;
päätetään
4. tuloslaskelman ja taseen sekä myös konsernituloslaskelman ja
konsernitaseen vahvistamisesta,
5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen
mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
6. vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille ja
toimitusjohtajalle,
7. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta,
8. tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta,
valitaan
9. hallintoneuvoston jäsenet
10. tilintarkastajat,
käsitellään
11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistaja ei ole oikeutettu
äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa
edustetusta äänimäärästä.
Ehdotettu uusi 11 §
Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä
ajankohtana vuosittain viimeistään toukokuussa.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa
esitetään
1. tilinpäätös,
2. tilintarkastuskertomus,
3. hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja
tilintarkastuskertomuksesta;
päätetään
4. tuloslaskelman ja taseen sekä myös konsernituloslaskelman ja
konsernitaseen vahvistamisesta,
5. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen
mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
6. vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille ja
toimitusjohtajalle,
7. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta,
8. tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta,
valitaan
9. hallintoneuvoston jäsenet,
10. tilintarkastajat,
käsitellään
11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.
Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistaja ei ole oikeutettu
äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa
edustetusta äänimäärästä.
LÄNNEN TEHTAAT OYJ
Hallitus
Erkki Lepistö
toimitusjohtaja
Lisätietoja: toimitusjohtaja Erkki Lepistö, puh. 010 402 4002
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lannen.fi
