HALLITUKSEN EHDOTUKSET LÄNNEN TEHTAAT OYJ:N YHTIÖKOKOUKSELLE

  
LÄNNEN TEHTAAT OYJ            PÖRSSITIEDOTE  24.2.2005 KLO 9.00

HALLITUKSEN EHDOTUKSET LÄNNEN TEHTAAT OYJ:N YHTIÖKOKOUKSELLE


I OSINKO

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2004 maksetaan
osinkoa 0,65 euroa osaketta kohden.


II OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISVALTUUTUS
        
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan,
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen päättämään
osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä
ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta yhdessä tai useammassa
erässä seuraavin ehdoin:
        
1.   Uusmerkinnässä ja/tai vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa
  uusmerkinnässä voidaan osakepääomaa korottaa yhteensä enintään 1 263
  514,00 eurolla tai tätä pienemmällä määrällä, joka vastaa,
  voimassaolevat käyttämättömät valtuutukset huomioiden enintään
  kymmenesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen
  korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä yhtiön osakepääomasta ja
  osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä siten, että annetaan
  merkittäväksi enintään 631 757 kappaletta yhtiön 2,00 euron
  nimellisarvoista osaketta.
           
2.   Valtuutus käsittää oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla
  osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta uusiin
  osakkeisiin ja/tai vaihtovelkakirjoihin edellyttäen, että
  poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sekä
  oikeuden päättää uusmerkinnästä siten, että osakkeita voidaan merkitä
  apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka
  käyttämällä kuittausoikeutta.

  Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskaupan toteuttamiseen,
  muuhun yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen, omistuspohjan
  laajentamiseen tai pääomarakenteen vahvistamiseen liittyvään
  järjestelyyn sekä muihin vastaaviin tarkoituksiin
           
3.   Valtuutus käsittää myös oikeuden päättää merkintään
  oikeutetuista, merkintähinnoista ja -ehdoista, vaihtovelkakirjalainan
  ehdoista sekä muista uusmerkintään ja/tai vaihtovelkakirjalainan
  ottamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Hallitus ei saa tehdä
  päätöstä merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta yhtiön lähipiiriin
  kuuluvan hyväksi.
           
4.   Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä
  lukien.



III OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISVALTUUDET

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen seuraavin ehdoin:

1.   Valtuutuksen kohteena on yhtiölle 5.4.2001 pidetyn yhtiökokouksen
  valtuutuspäätöksen perusteella hankitut 65 000 omaa osaketta.
  
2.   Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä
järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Osakkeiden luovutus voidaan
tehdä yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää omien
osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa
osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.

3.   Osakkeet voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä
hallituksen päättämällä tavalla yrityskauppojen tai muiden
yritysjärjestelyiden yhteydessä tai muuhun vastaavaan tarkoitukseen,
jonka hallitus katsoo tarkoituksenmukaiseksi.

Osakkeiden luovuttaminen voidaan toteuttaa myös Helsingin Pörssin
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

4.   Osakkeiden luovutushinta on niiden luovutushetken käypä arvo,
joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan.

5.   Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

Syyt osakkeiden luovuttamiseksi muussa kuin osakkeenomistajien
omistussuhteessa:

Hallitus voi päättää osakkeiden luovuttamisen yhteydessä
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta osakeyhtiölain
sallimissa rajoissa, mikäli poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Osakkeet voidaan lisäksi luovuttaa julkisen
kaupankäynnin välityksellä, jolloin kaikilla on yhtäläinen oikeus
hankkia yhtiön osakkeita.


IV YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMINEN

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön yhtiöjärjestyksen 2, 5, 6,
7, 9, 10 ja 11 §:n muuttamista seuraavasti:

Nykyinen 2 §
     Toimiala
     Yhtiön toimialana on elintarvike-, rehu- ja metalliteollisuuden
     sekä taimiteknologia-liiketoiminnan harjoittaminen ja muu niihin
     liittyvä toiminta Suomessa ja ulkomailla joko suoraan tai tytär-
     ja osakkuusyhtiöitä käyttäen. Yhtiö voi omistaa ja hallita
     kiinteistöjä sekä osakkeita ja muita arvopapereita sekä käydä
     niillä kauppaa.

Ehdotettu uusi 2 §
     Toimiala
     Yhtiön toimialana on elintarvike-, rehu- ja
     taimiteknologialiiketoiminnan harjoittaminen ja muu niihin liittyvä
     toiminta Suomessa ja ulkomailla joko suoraan tai tytär- ja
     osakkuusyhtiöitä käyttäen. Yhtiö voi omistaa ja hallita
     kiinteistöjä sekä osakkeita ja muita arvopapereita sekä käydä
     niillä kauppaa.
   
Nykyinen 5 §
     Hallitus
     Hallitukseen kuuluu hallintoneuvoston päätöksen mukaisesti
     vähintään neljä ja enintään seitsemän jäsentä, joista yksi on
     yhtiön toimitusjohtaja. Valituksi tullessaan hallituksen jäsen ei
     saa olla täyttänyt 65 vuotta.
     
     Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan
     varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisen ensimmäisen
     hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.

     Hallitus on päätösvaltainen, kun puheenjohtaja tai
     varapuheenjohtaja ja vähintään puolet hallituksen jäsenistä on
     paikalla.
   
Ehdotettu uusi 5 §
     Hallitus
     Hallitukseen kuuluu hallintoneuvoston päätöksen mukaisesti
     vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Valituksi
     tullessaan hallituksen jäsen ei saa olla täyttänyt 65 vuotta.
     
     Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan
     varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisen ensimmäisen
     hallintoneuvoston kokouksen päättyessä.
     
     Hallitus on päätösvaltainen, kun puheenjohtaja tai
     varapuheenjohtaja ja vähintään puolet hallituksen jäsenistä on
     paikalla.
     
Nykyinen 6 §
     Toimitusjohtaja
     Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallintoneuvosto.

     Yhtiöllä voi olla yksi tai useampia toimitusjohtajan sijaisia,
     jotka hallitus nimittää.
     
Ehdotettu uusi 6 §
     Toimitusjohtaja
     Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
      
     Yhtiöllä voi olla yksi tai useampia toimitusjohtajan sijaisia,
     jotka hallitus nimittää.
     
Nykyinen 7 §
     Toiminimen kirjoitusoikeus
     Yhtiön toiminimen kirjoittaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä,
     tai hallituksen valtuuttama prokuristi yhdessä hallituksen
     jäsenen tai toisen prokuristin kanssa.
     
Ehdotettu uusi 7 §
     Toiminimen kirjoitusoikeus
     Yhtiön toiminimen kirjoittaa kaksi hallituksen jäsentä yhdessä ja
     toimitusjohtaja tai hallituksen valtuuttama prokuristi yhdessä
     hallituksen jäsenen tai toisen prokuristin kanssa.
     
Nykyinen 9 §
     Hallintoneuvoston tehtävät
     Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa
     yhtiön hallintoa.
     
     Lisäksi hallintoneuvosto:

     1.   päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä, valitsee hallituksen
          jäsenet sekä määrää hallituksen jäsenten palkkiot ja muut mahdolliset
          korvaukset,
     2.   valitsee hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtajan ja
          varapuheenjohtajan,
     3.   valitsee toimitusjohtajan ja määrää tämän palkkaedut,
     4.   päättää yhtiön liiketoiminnan olennaisista muutoksista,
     5.   antaa lausunnon tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta,
     6.   kutsuu yhtiökokouksen koolle ja valmistelee yhtiökokouksessa
          käsiteltävät asiat.

Ehdotettu uusi 9 §
     Hallintoneuvoston tehtävät
     Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa
     yhtiön hallintoa.
      
     Lisäksi hallintoneuvosto:
      
      1.   päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä, valitsee hallituksen
           jäsenet sekä määrää hallituksen jäsenten palkkiot ja muut mahdolliset
           korvaukset,
      2.   valitsee hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtajan ja
           varapuheenjohtajan,
      3.   valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa,
      4.   antaa lausunnon tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta.

Nykyinen 10 §
     Yhtiökokouskutsu
     Yhtiökokouskutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi kuukautta
     ennen kokousta ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta ja
     viikkoa ennen viimeistä ilmoittautumispäivää vähintään kahdessa
     hallintoneuvoston määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
     
     Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajien on
     ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään hallintoneuvoston
     kokouskutsussa määräämänä ajankohtana, joka voi olla aikaisintaan
     kymmenen päivää ennen kokousta.
     
Ehdotettu uusi 10 §
     Yhtiökokouskutsu
     Yhtiökokouskutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi kuukautta
     ennen kokousta ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta ja
     viikkoa ennen viimeistä ilmoittautumispäivää vähintään kahdessa
     hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
      
     Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajien on
     ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään hallituksen kokouskutsussa
     määräämänä ajankohtana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen
     päivää ennen kokousta.
     
Nykyinen 11 §
     Yhtiökokous
     Varsinainen yhtiökokous pidetään hallintoneuvoston määräämänä
     ajankohtana vuosittain viimeistään toukokuussa.

     Varsinaisessa yhtiökokouksessa

     esitetään
     1.   tilinpäätös,
     2.   tilintarkastuskertomus,
     3.   hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja
      tilintarkastuskertomuksesta;
     
     päätetään
     4.   tuloslaskelman ja taseen sekä myös konsernituloslaskelman ja
          konsernitaseen vahvistamisesta,
     5.   toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen
          mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
     6.   vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille ja
          toimitusjohtajalle,
     7.   hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta,
     8.   tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta,
     
     valitaan
     9.   hallintoneuvoston jäsenet
     10.  tilintarkastajat,
     
     käsitellään
     11. muut kokouskutsussa mainitut asiat.

     Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistaja ei ole oikeutettu
     äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa
     edustetusta äänimäärästä.
    
Ehdotettu uusi 11 §
     Yhtiökokous
     Varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä
     ajankohtana vuosittain viimeistään toukokuussa.
     
     Varsinaisessa yhtiökokouksessa
     
     esitetään
     1.   tilinpäätös,
     2.   tilintarkastuskertomus,
     3.   hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja
          tilintarkastuskertomuksesta;

     päätetään
     4.   tuloslaskelman ja taseen sekä myös konsernituloslaskelman ja
          konsernitaseen vahvistamisesta,
     5.   toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai konsernitaseen
          mukainen voitto tai tappio antaa aihetta,
     6.   vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille ja
          toimitusjohtajalle,
     7.   hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ja palkkiosta,
     8.   tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta,

     valitaan
     9.   hallintoneuvoston jäsenet,
     10.  tilintarkastajat,

     käsitellään
     11.  muut kokouskutsussa mainitut asiat.

     Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistaja ei ole oikeutettu
     äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa
     edustetusta äänimäärästä.
   

LÄNNEN TEHTAAT OYJ
Hallitus

Erkki Lepistö
toimitusjohtaja

Lisätietoja: toimitusjohtaja Erkki Lepistö, puh. 010 402 4002

Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lannen.fi



Tilaa