ATRIA TARKENTAA 28.11.2006 JULKISTETTUA TARJOUSTAAN SWEDISH MEATSILLE
Atria Yhtymä Oyj PÖRSSITIEDOTE 11.12.2006 klo 8.00
ATRIA TARKENTAA 28.11.2006 JULKISTETTUA TARJOUSTAAN SWEDISH MEATSILLE JA TARJOAA VAIHTOEHTOISTA KAUPPAHINTAVASTIKKEEN JAKOA JA SUUREMPAA ÄÄNIVALTAA Atria Yhtymä Oyj julkisti 28.11.2006 Swedish Meatsille tehdyn tarjouksen keskinäisestä kumppanuudesta, kuten samana päivänä julkistetusta pörssitiedotteesta ilmenee. Yllä mainitussa tarjouksessaan Atria tarjoutui yhdistämään Swedish Meatsin ja ruotsalaisen tytäryhtiönsä, Lithells AB:n, lihanjalostustoiminnot sekä tarjosi Swedish Meatsille merkittävää vaikutusvaltaa Atriassa osakeomistuksen kautta. Tämän lisäksi Atria tarjoutui ostamaan enintään 20 prosentin osuuden Swedish Meatsin teurastus- ja lihanleikkaustoiminnoista. Atria on Swedish Meatsille tänään toimitetussa tarkennetussa tarjouksessaan, joka julkistetaan tällä pörssitiedotteella, tarjonnut kauppahintavastikkeen vaihtoehtoista jakautumista listattuihin A-osakkeisiin ja listaamattomiin K II- osakkeisiin painottaen enemmän K II-osakkeita, mikä tuottaa suuremman äänivallan. 28.11.2006 julkistetussa tarjouksessa alunperin esitetty kauppahinnan jakautuminen painotti enemmän listattuja, likvidejä A-osakkeita. Uudessa valinnaisessa kauppahintavastikkeen jaossa Swedish Meatsille tarjoutuu mahdollisuus saada noin 10,8 prosenttia Atrian kaikista osakkeista alunperin tarjotun mukaisesti ja lisäksi noin 10,8 prosenttia Atrian kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Tässä vaihtoehtoisessa jaossa kauppahintavastikkeen elementit jakautuvat seuraavasti: - käteiskauppahintasuoritus, 851.000.000 SEK (sama kuin 28.11.2006 julkistetussa tarjouksessa); - 1.580.000 uutta etuoikeutettua A-osaketta (1 ääni/osake), jotka listataan Helsingin Pörssiin yritysjärjestelyn toteutuksen jälkeen; ja - 1.116.000 uutta listaamatonta Atrian K II-osaketta (10 ääntä/osake). Nettovelaton kokonaiskauppahinta on noin 1,3 miljardia Ruotsin kruunua olettaen, että listaamattomat K II-osakkeet arvostetaan samoin kuin listatut A-osakkeet. Tämän järjestelyn seurauksena Swedish Meatsin osuus Atrian kaikista osakkeista ja äänistä olisi noin 10,8 prosenttia. 28.11.2006 julkistetussa tarjouksessa mainittu kauppahintaerien jako on niin ikään edelleen tarjolla Swedish Meatsille vaihtoehtona yllä mainitulle. Atria on yllä mainitussa tarkennetussa tarjouksessa lisäksi ilmoittanut arvon, jolla se tarjoutuu ostamaan enintään 20 prosentin osuuden Swedish Meatsin jäljelle jäävissä liike-toiminnoissa, mukaan lukien teurastus- ja lihanleikkaustoiminnot: - Swedish Meatsin jäljelle jääville liiketoiminnoille, mukaan lukien teurastus- ja lihanleikkaustoiminnot, määritellään arvoksi 2,0 miljardia Ruotsin kruunua (nettovelaton arvo). Yllä mainitun, enintään 20 prosentin osuuden arvo, jonka Atria tarjoutuu ostamaan, on vastaava osa yllä mainitusta arvosta; - Atria tarjoutuu maksamaan tätä osuutta koskevan kauppahinnan pääasiassa käteismaksuna. Lopullinen kauppahintasuoritus riippuu siitä, miten Swedish Meats kohdistaa ja käyttää yllä mainitun lihanjalostusliiketoimintoja koskevan kauppahintavastikkeen; - Jäljelle jäävien liiketoimintojen arvo yhdistettynä lihanjalostusliiketoiminnoista maksettavaan suoritukseen antaa siten Swedish Meatsin kaikkien liiketoimintojen kokonaisarvoksi noin 3,3 miljardia Ruotsin kruunua (nettovelaton arvo). Atrian näkemyksen mukaan sen tarjouksella on useita merkittäviä etuja Swedish Meatsin ja sen omistajien kannalta: - Swedish Meatsille tarjoutuu mahdollisuus saada 10,8 prosentin osuus Atrian kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä samalla kun Swedish Meats säilyttää määräysvallan strategisissa liiketoiminnoissaan, mukaan lukien teurastus- ja lihanleikkaustoiminnot. - Säilyminen itsenäisenä ja mahdollisuus vaikuttaa liha-alan kehitykseen Ruotsissa ja Itämeren alueella. - Mahdollistaa Swedish Meatsille ja sen omistajille alkutuotannon kehittämisen jatkossakin. Vastike, joka tarjotaan suoritettavaksi enintään 20 prosentin osuudesta Swedish Meatsin jäljelle jäävistä liiketoiminnoista, tarjoaa Swedish Meatsille mahdollisuuden entisestään panostaa strategisen avaintoimintansa kehittämiseen sekä palauttaa pääomia omistajilleen. - Osallisuus merkittävistä synergioista johtuvaan arvonnousuun yhdistettäessä kahden ruotsalaisen lihanjalostusliiketoiminnan vahvuudet. - Vientimahdollisuudet Atrian kasvaville uusille markkinoille, joilla Atria on lihan nettotuoja, erityisesti Venäjälle. - Atrian tarjous perustuu noin 3,3 miljardin Ruotsin kruunun kokonaisarvoon (nettovelaton arvo) laskettuna Swedish Meatsin koko liiketoiminnalle. Tämä tarkennettu tarjous on alustavasti voimassa 31.12.2006 saakka. 28.11.2008 julkistettu Swedish Meatsin lihanjalostustoiminnoista tarjotun kauppahintavastikkeen alkuperäinen jako on niin ikään edelleen voimassa saman ajan. Lisätietoja antaa Atria Yhtymä Oyj:n toimitusjohtaja Matti Tikkakoski, puh. 050 2582 tai Lithells AB:n toimitusjohtaja Christer Åberg, puh. +46 7039 06100. ATRIA YHTYMÄ OYJ Matti Tikkakoski toimitusjohtaja JAKELU: Helsinki Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.atria.fi