ATRIA YHTYMÄ OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOK
ATRIA YHTYMÄ OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.11.2003 klo 15.00
ATRIA YHTYMÄ OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 11.11.2003
Atria Yhtymä Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous 11.11.2003 päätti hallituksen
esityksen mukaisesti osakepääoman korottamisesta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuteen perustuvalla uusmerkinnällä. Yhtiön osakepääomaa korotetaan
uusmerkinnällä vähintään 1,70 eurolla ja enintään 8.964.409,40 eurolla antamalla
uusia A-osakkeita vähintään yksi (1) ja enintään 5.273.182 kappaletta.
Atria Yhtymä Oyj:n osakkeenomistaja saa yhden merkintäoikeuden jokaista
täsmäytyspäivänä 14.11.2003 omistamaansa osaketta kohden. Osakkeenomistajalla
tai sillä, jolle merkintäoikeus on siirtynyt, on oikeus merkitä kolmea
merkintäoikeutta kohden yksi uusi A-osake 5,00 euron hintaan osakkeelta. Uudet
osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon kuluvalta tilikaudelta. Osakeannin
merkintäaika alkaa 19.11.2003 ja päättyy 12.12.2003. Merkintäoikeuksilla käydään
kauppaa Helsingin Pörssissä 19.11.2003 ja 5.12.2003 välisenä aikana.
Osakeannilla kerätään noin 26,4 milj. euroa omaa pääomaa. Osakeannilla
hankittavat varat käytetään pääasiassa konsernin kansainvälistymisen
edellyttämään pääomarakenteen vahvistamiseen ja kansainvälistymiseen liittyvien
investointien rahoittamiseen.
Lisäksi yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 5 §:n
muuttamiseksi seuraavasti:
5 § Osakesarjat
Yhtiön osakkeista on KII-sarjan osakkeita vähintään 6.300.000 kappaletta ja
enintään 29.500.000 kappaletta ja A-sarjan osakkeita vähintään 6.200.000 ja
enintään 20.000.000 kappaletta.
Muutoin 5 § jää voimaan entisenlaisena.
ATRIA YHTYMÄ OYJ
Seppo Paatelainen
toimitusjohtaja
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Tätä tiedotetta ei saa julkaista eikä levittää Australiassa, Kanadassa,
Ranskassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Espanjassa eikä
Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin. Tämä tiedote ei ole
arvopaperien myyntitarjous Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai
sellaisten henkilöiden lukuun, paitsi Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain
(Securities Act of 1933) ja siihen liittyvien sääntöjen ja määräysten sallimissa
tietyissä poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Osakeantia ja sen
tarkoittamia arvopapereita ei tulla rekisteröimään eikä tarjoamaan julkisesti
Yhdysvalloissa.
Yhdistyneessä kuningaskunnassa ei saa luovuttaa tätä tiedotetta muille kuin
vuoden 2000 rahoituspalvelu ja -markkinalain (Financial Services and Markets Act
2000) nojalla annetun vuoden 2001 määräyksen (Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2001) 19(1) artiklan tai 49(1) artiklan
mukaisille vastaanottajille.
Tämä tiedote ei ole myyntitarjous eikä kehotus ostotarjouksen tekemiseen, eikä
näitä arvopapereita saa myydä missään sellaisessa maassa, missä tällainen
tarjous, kehotus tai myynti olisi laitonta ennen rekisteröintiä, poikkeusta
rekisteröintivelvoitteesta tai muuta hyväksyntää kyseisen maan
arvopaperilainsäädännön mukaisesti.
LIITE: OSAKEANNIN EHDOT
OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN UUSMERKINNÄLLÄ JA OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ
Yhtiön osakepääomaa korotetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen
perustuvalla uusmerkinnällä vähintään 1,70 eurolla ja enintään 8.964.409,40
eurolla laskemalla liikkeeseen vähintään yksi (1) ja enintään 5.273.182
nimellisarvoltaan 1,70 euron uutta A-osaketta ("Osakeanti"). Osakeannissa
liikkeeseenlaskettavat A-osakkeet vastaavat 25 prosenttia Yhtiön osakkeiden
määrästä ja noin 0,5 prosenttia niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen
edellyttäen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.
MERKINTÄOIKEUS JA MERKINTÄSUHDE
Ensisijainen merkintäetuoikeus
Osakkeenomistajalla, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 14.11.2003
("Täsmäytyspäivä") merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään Yhtiön
omistajaluetteloon tai sillä, jolle osakkeenomistajan merkintäoikeus on
siirtynyt, on oikeus merkitä jokaista kolmea (3) A- tai KII-osaketta kohden yksi
(1) uusi A-osake 5,00 euron hintaan osakkeelta. Osakkeiden murto-osia ei voi
merkitä. Jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa vanhaa osaketta kohden
osakkeenomistaja saa yhden merkintäoikeuden arvo-osuutena ("Merkintäoikeus").
Ensisijaisen merkintäetuoikeuden tuottamat Merkintäoikeudet ovat vapaasti
luovutettavissa. Merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa.
Toissijainen merkintäetuoikeus
Osakkeenomistaja, joka on Täsmäytyspäivänä 14.11.2003 merkitty Yhtiön
omistajaluetteloon ja joka on käyttänyt ensisijaista merkintäetuoikeuttaan, voi
toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella merkitä uusia osakkeita, joita ei
ole merkitty ensisijaisen merkintäetuoikeuden perusteella, 5,00 euron hintaan
osakkeelta. Mikäli osakkeenomistaja haluaa merkitä osakkeita toissijaisessa
merkinnässä, hänen on ilmoitettava ensisijaista merkintää tehdessään se määrä
uusia osakkeita, jonka osakkeenomistaja haluaa merkitä toissijaisen
merkintäetuoikeutensa perusteella.
Toissijainen merkintäetuoikeus ei ole siirrettävissä. Merkintä on sitova eikä
sitä voi muuttaa tai peruuttaa.
Hallituksen päättämien tahojen oikeus merkintään
Yhtiön hallituksella on oikeus päättää, että Yhtiö tarjoaa ensisijaisen ja
toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti merkitsemättä
jääneet uudet osakkeet hallituksen päättämille tahoille samaan merkintähintaan
kuin osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella tarjotut osakkeet.
Hallituksen päätöksen perusteella tapahtuva merkintä on tehtävä ja osakkeet
maksettava viimeistään 19.12.2003.
TÄSMÄYTYSPÄIVÄ
Osakemerkintään oikeuttava Osakeannin Täsmäytyspäivä on 14.11.2003.
MERKINTÄAIKA
Merkintäaika osakkeenomistajien ensi- ja toissijaisen merkintäetuoikeuden
perusteella alkaa 19.11.2003 klo 9.30 ja päättyy 12.12.2003 klo 16.30.
MERKINTÄPAIKAT
Merkintäpaikkoina toimivat Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttorit
konttoreiden aukioloaikoina sekä Osuuspankin Puhelinpalvelu suomeksi, puh. 0100
0500 ja ruotsiksi, puh. 0100 9051. Osuuspankin Puhelinpalvelun kautta
merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen
puhelinpalvelusopimus.
MERKINTÖJEN MAKSU
Osakkeiden merkintähinta on ensisijaisen ja toissijaisen merkintäetuoikeuden
perusteella tehtävässä merkinnässä maksettava kokonaisuudessaan osakkeita
merkittäessä merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti.
Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei
sitä ole maksettu Osakeannin ehtojen tai merkintäpaikan antamien tarkempien
ohjeiden mukaisesti.
MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Yhtiön hallitus tulee
hyväksymään kaikki ensisijaisen merkintäetuoikeuden perusteella Osakeannin
ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät. Toissijaisten merkintöjen osalta Yhtiön
hallitus tulee hyväksymään kaikki toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella
tehdyt merkinnät, ellei kyse ole ylikysyntätilanteesta.
YLI- JA ALIKYSYNTÄTILANTEET
Mikäli toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ylittävät
tarjolla olevan osakemäärän, uudet osakkeet jaetaan niitä merkinneiden
osakkeenomistajien kesken heidän Täsmäytyspäivän mukaisen osakeomistuksensa
suhteessa kuitenkin siten, että osakkeenomistaja saa uusia osakkeita enintään
merkintäsitoumuksessa ilmoittamansa enimmäismäärän. Se määrä osakkeita, johon
osakkeenomistaja on oikeutettu, pyöristetään kokonaisiksi osakkeiksi Yhtiön
hallituksen päättämällä tavalla. Toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella
tehdyt merkinnät voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä.
Ensisijaisen ja toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella mahdollisesti
merkitsemättä jääneet uudet osakkeet tarjotaan Yhtiön hallituksen päättämien
tahojen merkittäviksi erikseen annettavien tarkempien ohjeiden mukaan.
MERKINTÄMAKSUJEN PALAUTTAMINEN (TOISSIJAINEN MERKINTÄETUOIKEUS)
Mikäli toissijaiseen merkintään osallistunut osakkeenomistaja ei saa kaikkia
merkitsemiään osakkeita, osakkeenomistajan toissijaisesta merkinnästä suorittama
merkintämaksu palautetaan, arviolta 23.12.2003. Palautettaville
merkintämaksuille ei makseta korkoa.
OSAKKEIDEN LUOVUTUS
Ensisijaisen merkintäetuoikeuden perusteella merkityt osakkeet kirjataan
osakkeenomistajan arvo-osuustilille "Atria Yhtymä A Uudet" -lajisina osakkeina
niin pian merkinnän jälkeen kuin on käytännössä mahdollista. Uudet osakkeet
yhdistetään vanhaan osakelajiin, kun osakepääoman korotus on merkitty
kaupparekisteriin, arviolta 22.12.2003.
Toissijaisen merkintäetuoikeuden perusteella merkityt osakkeet kirjataan
osakkeenomistajan arvo-osuustilille arviolta 22.12.2003.
OSAKASOIKEUDET
Osakeannissa merkityt osakkeet oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2003 alkaneelta
tilikaudelta lukien. Osakkeet tuottavat muut oikeudet Yhtiössä osakepääoman
korottamisen rekisteröinnistä lukien.
INFORMAATIO
Osakeyhtiölain 4 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävinä
Yhtiön konttorissa Seinäjoella, Vaasantie 1 ja Opstock Oy:n toimitiloissa
Helsingissä, Teollisuuskatu 1 b.
SOVELLETTAVA LAKI
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
MUUT SEIKAT
Osakepääoman korotukseen ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä
aiheutuvista käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus.
