Yhtiökokouskutsu
Atria Oyj Pörssitiedote 19.3.2015 klo 11.30
Yhtiökokouskutsu
Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 28.4.2015 kello 13:00 Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12:00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastus-kertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 12.2.2015. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 30.4.2015 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 8.5.2015.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen
Vuonna 2014 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti: kokouskorvaus 250 euroa per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 250 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 1.500 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston puheenjohtajien kuukausipalkkiot puolitetaan ja muuten palkkiot pidetään samoina kuin vuonna 2014.
11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18–21 jäsentä. Vuonna 2014 jäsenmäärä on ollut 20.
Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan 20 jäsenessä.
12. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle
Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Lassi-Antti Haarala, Jussi Hantula, Henrik Holm, Pasi Korhonen, Ari Lajunen, Mika Niku ja Jari Puutio. Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä Lassi-Antti Haarala, Jussi Hantula, Henrik Holm, Pasi Korhonen, Ari Lajunen ja Mika Niku valitaan uudelleen hallintoneuvoston jäseniksi seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi, ja että uudeksi jäseneksi hallintoneuvostoon valitaan Marja-Liisa Juuse.
13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Vuonna 2014 hallituksen jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti: kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4.400 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2.200 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenen palkkio 1.700 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan.
14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Vuonna 2014 jäsenmäärä on ollut kahdeksan (8).
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan yhteensä kahdeksan (8) jäsentä.
15. Hallituksen jäsenten valinta erovuoroisten tilalle
Hallituksen jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Esa Kaarto, Kjell-Göran Paxal ja Harri Sivula.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen erovuorossa olevat Esa Kaarto, Kjell-Göran Paxal ja Harri Sivula.
Hallituksen jäseninä jatkavat lisäksi Seppo Paavola, Timo Komulainen, Jukka Moisio, Jyrki Rantsi ja Maisa Romanainen. Vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Timo Komulainen, Jyrki Rantsi ja Maisa Romanainen, ja vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä Seppo Paavola ja Jukka Moisio.
16. Tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi (1) ja enintään neljä (4) varsinaista Keskuskauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa ja enintään yhtä monta varatilintarkastajaa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) varsinainen tilintarkastaja.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
17. Tilintarkastajien valinta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavaksi toimikaudeksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Juha Wahlroos.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.
Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2014 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 7.000.000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.
Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 6.5.2014 hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2016 asti.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään rahalahjoituksen tekemisestä
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan enintään 100.000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen, yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan, ja että samalla yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista lahjoitusten ehdoista.
21. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Atria Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.atriagroup.com. Atria Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 7.4.2015. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 12.5.2015 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2015 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.4.2015 kello 16:00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.atriagroup.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6874 arkipäivisin klo 9 - 16; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Anne Inberg, Läkkisepäntie 23, 00620 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2015 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Atria Oyj, Anne Inberg, Läkkisepäntie 23, 00620 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19.063.747 A-osaketta, jotka edustavat yhteensä 19.063.747 ääntä, ja 9.203.981 KII-osaketta, jotka edustavat yhteensä 92.039.810 ääntä.
Seinäjoella, 19.3.2015
ATRIA OYJ
Hallitus
JAKELU:
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atriagroup.com