Yhtiökokouskutsu

Atria Oyj Pörssitiedote 19.3.2013 klo 14.00

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 21.2.2013. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa vuodelta 2012 osinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäiväksi ehdotetaan 2.5.2013 ja maksupäiväksi 10.5.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle

10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Vuonna 2012 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti: kokouskorvaus 250 euroa per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 250 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 1.500 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus valtion matkustussäännön mukaan (VR, Ekstra-lk).

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan.

11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18–21 jäsentä. Vuonna 2012 jäsenmäärä on ollut 19.

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan.

12. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle

Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Juho Anttikoski, Mika Asunmaa, Juhani Herrala, Heikki Panula, Juha Partanen ja Ari Pirkola. Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 39 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä Juho Anttikoski, Mika Asunmaa ja Heikki Panula valitaan uudelleen seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi, ja että Juhani Herralan tilalle valitaan Ahti Ritola, Juha Partasen tilalle Jukka Kaikkonen ja Ari Pirkolan tilalle Hannu Hyry.

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 39 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston kokoonpanoon tehdään lisäksi seuraavat muutokset kesken nykyisten toimikausien: Teuvo Mutasen tilalle valittaisiin Pekka Ojala toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Pekka Parikan tilalle valittaisiin Risto Sairanen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Juho Tervosen tilalle valittaisiin Pasi Korhonen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015 yhtiökokouksen päättyessä, ja Tomi Toivasen tilalle valittaisiin Ari Lajunen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Vuonna 2012 hallituksen jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti: kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4.400 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2.200 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenen palkkio 1.700 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus valtion matkustussäännön mukaan (VR, Ekstra-lk).

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään samoina kuin vuonna 2012.

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Vuonna 2012 jäsenmäärä on ollut seitsemän (7).

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä.

15. Hallituksen jäsenten valinta erovuoroisten tilalle

Hallituksen jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Timo Komulainen ja Maisa Romanainen. Lisäksi Tuomo Heikkilä on ilmoittanut yhtiölle eroavansa hallituksen jäsenyydestä.

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kolme jäsentä erovuoroisten jäsenten ja eroavan jäsenen tilalle.  Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen erovuorossa olevat Timo Komulainen ja Maisa Romanainen seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi, ja että uudeksi jäseneksi hallitukseen seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi valitaan Jyrki Rantsi.

Hallituksen jäseninä jatkavat Seppo Paavola, Esa Kaarto, Harri Sivula sekä Kjell-Göran Paxal. Vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä hallituksen jäsenistä erovuorossa on Seppo Paavola, ja vuonna 2015 Esa Kaarto, Harri Sivula ja Kjell-Göran Paxal.

16. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi ja enintään neljä varsinaista Keskuskauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa ja enintään yhtä monta varatilintarkastajaa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi varsinainen tilintarkastaja.

17. Tilintarkastajien valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavaksi toimikaudeksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Juha Wahlroos.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2012 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta, ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 12.800.000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2012 hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään rahalahjoituksen tekemisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan enintään 100.000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen, yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan, ja että samalla yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista lahjoitusten ehdoista.

21. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Atria Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.atriagroup.com. Atria Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 5.4.2013. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.5.2013 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2013 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.4.2013 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.atriagroup.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6874 arkipäivisin klo 9 - 16;
c) telefaksilla numeroon (09) 774 1035; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Anne Inberg, Läkkisepäntie 23, 00620 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.

Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Atria Oyj, Anne Inberg, Läkkisepäntie 23, 00620 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19.063.747 A-osaketta, jotka edustavat yhteensä 19.063.747 ääntä, ja 9.203.981 KII-osaketta, jotka edustavat yhteensä 92.039.810 ääntä.

Seinäjoella, 19.3.2013

ATRIA OYJ
Hallitus

JAKELU:
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atriagroup.com