Yhtiökokouskutsu
Atria Oyj PÖRSSITIEDOTE 20.3.2020 klo 12.00
Yhtiökokouskutsu
Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 29.4.2020 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa Mannerheimintie 13, Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00.
Atria Oyj seuraa koronavirustilanteen kehittymistä ja ohjeistusta päivitetään tarvittaessa ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajia pyydetään seuraamaan päivityksiä Atrian yhtiökokoussivustolta osoitteesta www.atria.com/yhtiokokous mahdollisten muutosten varalta.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 13.2.2020. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,42 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 4.5.2020 ja ehdotettu osingonmaksupäivä 11.5.2020.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimielinten palkitsemispolitiikka vahvistetaan.
11. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen
Vuonna 2019 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti: kokouskorvaus 250 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 250 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 1 500 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 750 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäsenten palkkiot pidetään samoina kuin vuonna 2019. Kokouskulujen korvauksia ehdotetaan korotettaviksi seuraavasti: kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 300 euroa sekä matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan. Kokouskulujen korvaukset maksetaan hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle myös heidän osallistuessaan yhtiön hallituksen kokouksiin.
12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18–21 jäsentä. Vuonna 2019 jäsenmäärä on ollut 19.
Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvostoon valitaan yhteensä 20 jäsentä.
13. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle
Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Veli Hyttinen, Pasi Ingalsuo, Juha Kiviniemi, Pekka Ojala, Risto Sairanen ja Timo Tuhkasaari. Lisäksi Jukka Kaikkonen on ilmoittanut luopuvansa hallintoneuvoston jäsenyydestä.
Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallintoneuvoston jäseniksi valitaan uudelleen erovuorossa olevat Veli Hyttinen, Pasi Ingalsuo, Juha Kiviniemi, Risto Sairanen ja Timo Tuhkasaari sekä uutena jäseninä Vesa Lapatto ja Risto Lahti seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi, ja että uudeksi jäseneksi hallintoneuvostoon kesken toimikautensa eroavan Jukka Kaikkosen tilalle valitaan Ari Pöyhönen.
14. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Vuonna 2019 hallituksen jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti: kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 700 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenen palkkio 2 000 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioita korotetaan ja uudet palkkiot ja kokouskulujen korvaukset ovat seuraavat: kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja toimituspäiviltä 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4 800 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2 600 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenen palkkio 2 200 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus yhtiön matkustuspolitiikan mukaan.
15. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Vuonna 2019 jäsenmäärä on ollut kahdeksan (8).
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan yhteensä kahdeksan (8) jäsentä.
16. Hallituksen jäsenten valinta erovuoroisten tilalle
Hallituksen jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Seppo Paavola ja Jukka Moisio. Lisäksi Jyrki Rantsi on ilmoittanut luopuvansa hallituksen jäsenyydestä.
Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen erovuorossa olevat Seppo Paavola ja Jukka Moisio seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi, ja että uudeksi jäseneksi hallitukseen kesken toimikautensa eroavan Jyrki Rantsin tilalle valitaan Jukka Kaikkonen.
Hallituksen jäseninä jatkavat lisäksi Nella Ginman-Tjeder, Pasi Korhonen, Kjell-Göran Paxal, Ahti Ritola ja Harri Sivula. Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä hallituksen jäsenistä erovuorossa ovat Kjell-Göran Paxal, Ahti Ritola ja Harri Sivula, ja vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä Nella Ginman-Tjeder and Pasi Korhonen.
17. Tilintarkastajien lukumäärästä ja palkkiosta päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
18. Tilintarkastajien valinta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavaksi toimikaudeksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Samuli Perälä.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2 800 000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.
Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2019 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä enintään 5 500 000 uuden tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.
Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 26.4.2019 hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.
21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään rahalahjoituksen tekemisestä
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan enintään 100 000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen, yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan tai muuhun yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen ja että samalla yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista lahjoitusten ehdoista.
22. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Atria Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.atria.com. Atria Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.4.2020. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.5.2020 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.4.2020 kello 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.atria.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6874 arkipäivisin klo 9 - 16; tai
c) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Teresa Lindström, PL 900, 60060 ATRIA.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen tai lakisääteisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkintää osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Yhtiökokouksen seuraaminen videoyhteyden avulla
Atria Oyj:n osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta videoyhteydellä. Seuraamalla kokousta videoyhteyden kautta osakkeenomistaja ei osallistu kokoukseen eikä voi käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeuttaan tai osallistua äänestyksiin. Kokouksen seuraaminen videoyhteydellä edellyttää, että osakkeenomistaja tunnistautuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Koronavirusepidemian vuoksi kaikkia osakkeenomistajia kannustetaan vahvasti seuraamaan yhtiökokousta verkossa ja käyttämään äänioikeuttaan valtakirjalla kokouspaikalle tulemisen sijasta. Viranomaismääräysten vuoksi paikalle tulevien osallistujien määrää saatetaan joutua rajoittamaan. Atria Oyj seuraa koronavirustilanteen kehittymistä ja ohjeistusta päivitetään tarvittaessa ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajia pyydetään seuraamaan päivityksiä Atrian yhtiökokoussivustolta osoitteesta www.atria.com/yhtiokokous mahdollisten muutosten varalta.
Rekisteröityminen katsomaan yhtiökokousta videoyhteydellä alkaa 20.3.2020 ja päättyy 28.4.2020 klo 16.00. Rekisteröitymislinkki löytyy Atria Oyj:n internetsivuilta osoitteesta www.atria.com/yhtiokokous.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtakirjamallit yhtiökokoukseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.atria.com/yhtiokokous.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan täytettynä osoitteeseen Atria Oyj, Teresa Lindström, PL 900, 60060 ATRIA tai PDF-tiedostona osoitteeseen teresa.lindstrom@atria.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Pysäköinti kokouksen aikana
Kokoukseen osallistuvat voivat käyttää Finlandia-talon viereistä Aimo Park Finlandian pysäköintihallia veloituksetta kokouksen ajan.
6. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 063 747 A-osaketta, jotka edustavat yhteensä 19 063 747 ääntä, ja 9 203 981 KII-osaketta, jotka edustavat yhteensä 92 039 810 ääntä.
Seinäjoella, 20.3.2020
ATRIA OYJ
Hallitus
JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atria.com