Avidly Oyj:n hallitus päätti merkintäoikeusannista sekä julkistaa sen ehdot ja perustietoasiakirjan

Avidly Oyj, yhtiötiedote, 14.5.2020 klo 10.00

AVIDLY OYJ:N HALLITUS PÄÄTTI MERKINTÄOIKEUSANNISTA SEKÄ JULKISTAA SEN EHDOT JA PERUSTIETOASIAKIRJAN

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN, YHDYSVALTOIHIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Avidly Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Avidly”) hallitus on 14.5.2020 päättänyt Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 1.4.2020 antaman valtuutuksen perusteella järjestää noin 2,5 miljoonan euron suuruisen merkintäoikeusannin (”Osakeanti”).

Osakeanti lyhyesti

• Avidly tarjoaa Osakeannissa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään 2 487 502 uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) osakkeenomistajien olemassa olevien osakkeiden omistuksen suhteessa.
• Jokainen Avidlyn osakkeenomistaja saa yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden, joka oikeuttaa merkitsemään Tarjottavia Osakkeita ("Merkintäoikeus") jokaista osakkeenomistajan Osakeannin täsmäytyspäivänä 18.5.2020 ("Täsmäytyspäivä") omistamaa Yhtiön osaketta kohden.
• Jokainen yksi (1) Merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Tarjottavan Osakkeen ("Ensisijainen Merkintäoikeus"), yhden (1,00) euron merkintähinnalla (”Merkintähinta”).
• Osakeannin suuruus on noin 2,5 miljoonaa euroa.
• Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön omaa pääomaa.
• Tarjottavien Osakkeiden merkintäaika alkaa 22.5.2020 klo 9:30 Suomen aikaa ja päättyy 5.6.2020 klo 16:30 Suomen aikaa (”Merkintäaika”).
• Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) 22.5.2020 ja päättyy 1.6.2020.
• Mikäli kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, on tietyillä erikseen nimetyillä Yhtiön avainhenkilöillä ja osakkeenomistajilla, jotka ovat käyttäneet Ensisijaisen Merkintäoikeutensa täysimääräisesti ja tahoilla, joille Merkintäoikeudet ovat siirtyneet ja jotka ovat käyttäneet Merkintäoikeudet, oikeus merkitä Tarjottavia Osakkeita (”Toissijainen Merkintä”).
• Mikäli kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tai tämän jälkeen Toissijaisessa Merkinnässä, merkitsemättömät Tarjottavat Osakkeet voidaan tarjota merkittäväksi Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla.
• Osakeannissa hyväksytysti merkityt Tarjottavat Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalla arviolta 15.6.2020.

Tausta ja perusteet

Avidly on yksi Suomen suurimmista markkinoinnin palvelutoimistoista ja Pohjoismaiden johtava HubSpot-teknologiaan perustuvia markkinoinnin automaatiopalveluita (Inbound) tarjoava yhtiö. Yhtiön palvelut kattavat kokonaisvaltaisesti keskisuurten ja suurten yritysten sekä julkisen hallinnon markkinoinnin, mainonnan, viestinnän, ja myynnin asiantuntijapalvelut, toteutuksen ja suunnittelun.

Avidlyn tavoitteena on vahva kasvu. Inbound-liiketoiminnassa tavoitteena on palveluiden huomattava kasvattaminen olemassa olevilla markkinoilla ja edelläkävijyys toimialan digitalisaatiossa. Markkinointipalveluissa tavoitteena on kannattava kasvu Suomessa täyden palvelun markkinointitoimistona.

Yhtiön hallitus on päättänyt noin 2,5 miljoonan euron merkintäoikeusannista Yhtiön oman pääoman vahvistamiseksi.

Osakeannin ehdot

Yhtiön osakkeenomistaja, joka on Osakeannin Täsmäytyspäivänä merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu edellä mainittuun osakasluetteloon, vastaanottaa automaattisesti yhden (1) arvo-osuusmuotoisen, vapaasti luovutettavissa olevan Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden.  

Merkintäoikeuden haltija on oikeutettu merkitsemään yhden (1) Yhtiön Tarjottavan Osakkeen jokaista yhtä (1) Merkintäoikeutta kohden.

Merkintähinta on 1,00 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen alennuksen verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin First North -markkinapaikalla Osakeannista päättämistä välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto).

Merkintäaika alkaa 22.5.2020 klo 9:30 Suomen aikaa ja päättyy 5.6.2020 klo 16:30 Suomen aikaa. Merkintäoikeutta tulee käyttää Merkintäaikana.

Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena First North -markkinapaikalla 22.5.2020 alkaen klo 10:00 Suomen aikaa ja 1.6.2020 klo 18:25 Suomen aikaa välisenä aikana.

Merkintähinta tulee maksaa kokonaisuudessaan, kerrottuna merkittyjen Tarjottavien Osakkeiden määrällä, merkinnän tekemisen yhteydessä tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti. Merkintähinta voidaan maksaa myös kuittaamalla se Osakeantiin osallistuvalla Yhtiöltä olevia korollisiin lainoihin liittyviä riidattomia pääoma- tai korkosaatavia vastaan, jossa tapauksessa ohjeen merkinnän maksamiseen antaa erikseen Yhtiön hallitus.

Mikäli kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, on seuraavilla tahoilla oikeus merkitä Tarjottavia Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella:

1. Yhtiön ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden (Yhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt erikseen ”Konserniyhtiö”) tietyt, Yhtiön hallituksen erikseen nimeämät avainhenkilöt, joille Yhtiö on ennen Merkintäajan alkamista toimittanut kirjallisen vahvistuksen oikeudesta osallistua Tarjottavien Osakkeiden merkintään ja jotka ovat työ- tai toimisuhteessa Konserniyhtiöön 14.5.2020 ja jotka Merkintäaikana ovat työ- tai toimisuhteessa Konserniyhtiöön (”Konsernijohto”); ja
2. Osakkeenomistaja, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, ja joka on käyttänyt Ensisijaisen Merkintäoikeutensa täysimääräisesti ja taho jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet ja joka on niiden nojalla käyttänyt Merkintäoikeudet.

Oikeus Toissijaiseen Merkintään ei ole siirrettävissä.

Mikäli kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tai tämän jälkeen Toissijaisessa Merkinnässä, merkitsemättömät Tarjottavat Osakkeet voidaan tarjota merkittäväksi Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. Hallitus päättää tällä tavalla allokoitujen Tarjottavien Osakkeiden merkintätavasta, merkintäajasta sekä maksuajasta. Yhtiön hallituksella on täysi vapaus hyväksyä tai hylätä nämä merkinnät.

Mikäli kaikkia Tarjottavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus päättää Toissijaisen Merkinnän ylimerkintätilanteessa Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:

1. ensisijaisesti Konsernijohdolle enintään tehtyjen Toissijaisten Merkintöjen määrään asti, jonka yhteismäärä voi olla enintään 314 000 Tarjottavaa Osaketta. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, päättää Yhtiön hallitus allokaatiosta kyseisten merkitsijöiden kesken; ja
2. toiseksi muille näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti Toissijaisia Merkintöjä tehneille, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisten merkitsijöiden kesken määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Tarjottavien Osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa enintään tehdyn Toissijaisen Merkinnän määrään saakka, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla.

Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen yhtiötiedotteella arviolta 10.6.2020.

Jos Merkintäoikeuksiin oikeuttavat Yhtiön osakkeet on pantattu tai niitä koskee muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta.

Väliaikaiset osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena First North -markkinapaikalla omana lajinaan 8.6.2020 alkaen. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin arviolta 15.6.2020.

Osakeannissa hyväksytysti merkityt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin Yhtiön hallituksen toimesta arviolta 12.6.2020.
Tarjottavat Osakkeet saatetaan kaupankäynnin kohteeksi First North -markkinapaikalla arviolta 15.6.2020.

Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 2 487 502 osakkeesta enintään 4 975 004 osakkeeseen. Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat Osakkeet vastaavat 100 prosenttia Yhtiön nykyisistä osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 50 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Kukin Tarjottava Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajien oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 12.6.2020 sekä merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon arviolta 15.6.2020.

Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän yhtiötiedotteen liitteenä.

Osakeannin varojen käyttö

Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön omaa pääomaa.

Osakeannin suunniteltu aikataulu

Perustietoasiakirja

Osakeantiin liittyen on laadittu Valtiovarainministeriön asetuksen arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:ssä tarkoitetusta perustietoasiakirjasta (1281/2018) mukaisesti perustietoasiakirja. Perustietoasiakirja ja Osakeannin ehdot ovat saatavilla Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta https://investors.avidlyagency.com/osakeanti-2020, sekä Yhtiön rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Konepajankuja 1, 00510, Helsinki, arviolta 14.5.2020 alkaen Merkintäajan päättymiseen asti.

Neuvonantaja

Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

AVIDLY OYJ

Hallitus

Lisätietoja:
Joakim Fagerbakk, hallituksen puheenjohtaja, puhelin +47 464 28 133 (englanniksi)

Jari Tuovinen, hallituksen varapuheenjohtaja, puhelin +358 500 593 000

Yhtiön Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Oaklins Merasco Oy, puhelin +358 9 6129 670

Tietoja Avidly Oyj:stä

Avidly on Suomen johtava markkinoinnin palvelutoimisto ja johtava pohjoismainen markkinoinnin automaatioyhtiö, joka on listattu Nasdaq First North -markkinapaikalla Helsingissä. Synnytämme kasvun mahdollisuuksia, jotka vievät asiakkaitamme eteenpäin. Toteutamme tätä tehtävää noin 230 henkilön voimin 16 toimipisteessä Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa ja Saksassa. Lue lisää: investors.avidlyagency.com

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen, Yhdysvaltoihin tai muilla sellaisilla alueilla, joilla jakelu olisi sovellettavan lainsäädännön tai määräysten vastaista. Tiedotteen mukaisten arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä hankkia tässä tiedotteessa mainittuja osakkeita tai muita arvopapereita. Tiedotteen mukaisia arvopapereita ei myydä tai tarjota alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Tässä tiedotteessa mainittuja Avidlyn liikkeeseen laskemia osakkeita, merkintäoikeuksia tai maksettuja merkittyjä osakkeita (”Arvopaperit”) ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen, ”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään muun Yhdysvaltain osavaltion tai alueen lainsäädännön mukaisesti eikä Arvopapereita saa tarjota, merkitä, hyödyntää, pantata, myydä, jälleenmyydä, toimittaa tai siirtää, suoraan tai välillisesti, Yhdysvaltoihin tai  yhdysvaltalaisille henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun tai hyväksi paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain soveltuvan rekisteröintipoikkeuksen ja relevantin Yhdysvaltain osavaltion tai alueen lainsäädännön puitteissa.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitetun esitteen julkistamista.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Tähän tiedotteeseen sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän asiakirjan sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä asiakirjassa oleva informaatio saattaa muuttua.

LIITE: AVIDLY OYJ:N MERKINTÄOIKEUSANNIN 2020 EHDOT

Avainsanat: