EIRIKUVA DIGITAL IMAGE OYJ ABP YHTIÖTIEDOTE 22.12.2010

Eirikuva Digital Image Oyj Abp

EIRIKUVA VAHVISTAA TASETTAAN, SUUNNITTELEE YHTIÖN OSAKKEEN VAPAAEHTOISTA POISTAMISTA FIRST NORTH -MARKKINAPAIKALTA JA PÄIVITTÄÄ TULEVAISUUDENNÄKYMIÄÄN; ERÄÄT OSAKKAAT TEKEVÄT SUUNNATUN VAPAAEHTOISEN OSTOTARJOUKSEN

Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n (”Eirikuva”) hallitus on tutkinut vaihtoehtoja yhtiön taloudellisen aseman ja kannattavuuden parantamiseksi. Tähän liittyen Eirikuvan hallitus on käynyt neuvotteluja yhtiön suurimpien osakkeenomistajien kanssa. Neuvottelujen seurauksena yhtiö on sopinut järjestelystä, jossa se laskee liikkeeseen alustavasti enintään 290.000 euron pääomalainan ja eräät osakkeenomistajat tekevät pienosakkaille suunnatun vapaaehtoisen lunastustarjouksen. Osana järjestelyä Eirikuvan hallitus on päättänyt ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen hakea kaupankäynnin lopettamista NASDAQ OMX:n First North -markkinapaikalla. Rahoitus ja siihen liittyvät muut järjestelyt mahdollistavat yhtiön liiketoiminnan jatkamisen ja edelleen kehittämisen.

Suunniteltu järjestely pääpiirteissään:

-        Yhtiö suuntaa alustavasti enintään 290.000 euron pääomalainan eräille suurimmille osakkeenomistajilleen taseen vahvistamiseksi.

-        Pääomalainaan osallistuvat osakkaat tekevät vapaaehtoisen ostotarjouksen yhtiön pienosakkaille hintaan 0,05 euroa osakkeelta mahdollistaen pienosakkaiden luopumisen osakkeistaan ennen suunniteltua osakkeen poistamista markkinapaikalta.

-        Ostotarjouksen jälkeen yhtiö hakee osakkeensa kaupankäynnin lopettamista NASDAQ OMX First North -markkinapaikalla. Kaupankäynti päättyy arviolta maaliskuussa 2011.

Hallituksen puheenjohtaja Christoffer Häggblom: ”Eirikuvan omistus on keskittynyt ja kaupankäynti yhtiön osakkeella vähäistä. Samanaikaisesti yhtiön markkina on ollut voimakkaan rakennemuutoksen kohteena ja yhtiön liiketoiminta on supistunut ja toiminta on ollut tappiollista. First North -markkinapaikalla oleminen ei mielestämme tässä tilanteessa tuota yhtiölle lisäarvoa, mutta se aiheuttaa hallinnollista lisätyötä ja kustannuksia, jotka suhteessa yhtiön nykyiseen kokoon ja kassavirtaan ovat merkittäviä. Haluamme ostotarjouksella tarjota pienille osakkeenomistajillemme hyvän ja reilun mahdollisuuden myydä osakkeitaan, mikäli he eivät halua jäädä yhtiöön omistajiksi First North –markkinapaikalta poistamisen jälkeen. Tarkoituksenamme on jatkaa liiketoiminnan kehittämistä tavoitteena kääntää yhtiön tuloskehitys.”

Pääomalaina

Yhtiö on päättänyt laskea liikkeeseen alustavasti enintään 290.000 euron pääomalainan. Pääomalainan korko on 10% ja se erääntyy takaisinmaksettavaksi 2 vuoden kuluttua sen liikkeeseenlaskusta. Yhtiöllä on oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun tietyissä tilanteissa. Pääomalainalla vahvistetaan yhtiön pääomarakennetta ja likviditeettiä. Yhtiö on vastaanottanut eräiltä suurimmilta osakkailtaan sitoumuksia osallistua pääomalainaan yhteensä noin 223 tuhatta euron arvosta. Samat osakkaat ovat sitoutuneet tekemään vapaaehtoisen ostotarjouksen yhtiön osakkeista.

Pääomalaina on osakeyhtiölain 12. luvun mukainen pääomalaina. Se on muita velkasitoumuksia heikommassa asemassa ja laina kirjataan taseeseen erillisenä eränä. Pääomalainan velkakirjanhaltijalla ei ole osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia, eikä se laimenna nykyisten osakkeenomistajien omistuksia.

Ostotarjous

Joukko yhtiön suurimpia osakkeenomistajia tekevät suunnatun vapaaehtoisen ostotarjouksen Eirikuvan liikkeeseen laskemista osakkeista. Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,05 euroa osakkeelta. Tarjottava hinta vastaa yhtiön osakkeen painotettua keskikurssia NASDAQ OMX First North -markkinapaikalla vuoden 2010 aikana ja on sama kuin osakkeen päätöskurssi 17.12.2010, jolloin on tehty viimeinen kauppa yhtiön osakkeella ennen tarjouksen julkistamista. Ostotarjous alkaa arviolta 23.12.2010 ja jatkuu arviolta kuukauden.

Ostotarjous on suunnattu yhtiön niille pienosakkaille, jotka omistivat 21.12.2010 alle 1 prosentin yhtiön osakkeista. Alle 1 prosentin omistavia osakkaita oli 21.12.2010 95 kappaletta (pois lukien hallintarekisterissä olevat omistajat) ja näiden yhteenlaskettu omistusosuus yhtiöstä oli 2,6 prosenttia. Ostotarjouksen kokonaisarvo olettaen, että kaikki joille tarjous suunnataan hyväksyvät tarjouksen, on noin 21 tuhatta euroa. 

Ostotarjous liittyy hallituksen suunnitelmaan hakea pörssiltä yhtiön poistamista NASDAQ OMX First North -markkinapaikalta ja sen tavoitteena on mahdollistaa niille pienille osakkeenomistajille, jotka eivät halua jatkaa osakkeenomistajina yhtiössä myydä omistuksensa ennen yhtiön poistumista markkinapaikalta.

Alla olevassa taulukossa on ne osakkeenomistajat, jotka ovat sitoutuneet osallistumaan ostotarjouksen tekemiseen ja näiden osakkeenomistus yhtiössä ennen ja jälkeen ostotarjouksen olettaen, että kaikki joille tarjous suunnataan hyväksyvät tarjouksen.

Ostotarjous ei tule olemaan ehdollinen ostotarjouksen lopputuloksesta eikä muillekaan edellytyksille. Tarkat tarjousehdot menettelyohjeineen julkaistaan 23. joulukuuta 2010. Koska suunniteltu järjestely ei johtaisi tilanteeseen, jossa yksittäisellä osakkeenomistajalla olisi hallussaan yli 90 % yhtiön osakkeista, osakeyhtiölain 18. luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai -velvollisuus ei soveltuisi tilanteeseen. Ostotarjouksen seurauksena osakkeita ei siis tulla lunastamaan osakeyhtiölain mukaisessa välimiesmenettelyssä. Osakkeenomistajat, jotka eivät halua myydä osakkeitaan ostotarjouksen yhteydessä, voivat myös jatkossa jäädä yhtiön osakkaiksi.

Yhtiön hallitus on pyytänyt lausuntoa tarjottavan vastikkeen määrästä ja tarjouksen kohtuullisuudesta yhtiön certified adviserina toimivalta Heiroth Capital Oy:ltä. Lausunnossaan Heiroth Capital Oy toteaa, että suunniteltu ostotarjous on kohtuullinen niille yhtiön osakkeenomistajille, joille ostotarjous suunnataan.

Yhtiön hallitus arvioi, että ostotarjouksen tekemiseen ja pääomalainan antamiseen sitoutuneiden osakkeenomistajien tuki yhtiölle on välttämätön yhtiön liiketoiminnan jatkamisen turvaamiseksi. Mikäli yhtiö onnistuu liiketoiminnan kääntämisessä kasvavaksi ja voitolliseksi, osakkeiden arvo voi pitkällä tähtäimellä olla ostotarjouksessa tarjottua hintaa korkeampi. Varmuutta tulevasta kehityksestä ei kuitenkaan ole.

Hallitus katsoo huomioiden edellä esitetyt taustat ja perusteet sekä yhtiön taloudellinen tila, että suunniteltu vapaaehtoinen ostotarjous on taloudellisilta ja muilta ehdoilta kohtuullinen niille pienomistajille, jotka eivät halua jatkaa osakkaina yhtiössä sen poistuttua First North -markkinapaikalta.

Eirikuvan hallitus on käsitellyt ostotarjousta ja antaa tämän arvionsa yksimielisenä. Asian valmistelemiseen ja päätöksentekoon on osallistunut hallituksen jäseniä, jotka eivät ole riippumattomia ostotarjouksen tekevistä osakkeenomistajista tai jotka itse osallistuvat ostotarjouksen tekemiseen.

First North –markkinapaikalta poistaminen

Yhtiön hallitus on selvittänyt edellytyksiä sekä tiedustellut NASDAQ OMX First Northilta alustavaa kantaa mahdollisuudelle lopettaa kaupankäynti yhtiön osakkeella sekä poistaa yhtiön osake First Northista (Markkinapaikalta poistaminen). Tehtyjen selvitysten perusteella yhtiö on päättänyt ryhtyä tässä kuvattuihin toimenpiteisiin markkinapaikalta poistamisen toteuttamiseksi. Yhtiön hallitus on päättänyt tehdä NASDAQ OMX First Northille hakemuksen kaupankäynnin lopettamisesta ja yhtiön poistamisesta First North -markkinapaikalta yllä kuvatun ostotarjouksen toteuduttua. Yhtiö arvioi, että kaupankäynti First North -markkinapaikalla päättyisi maaliskuussa 2011.

Markkinapaikalta poistaminen on tarkoitus toteuttaa siten, että markkinapaikalta poistamisen edeltävänä toimenpiteenä eräät yhtiön suuret osakkeenomistajat suuntaavat vapaaehtoisen ostotarjouksen yhtiön pienosakkaille yllä kuvatun mukaisesti. Ostotarjouksen kautta siihen osallistumiseen oikeutetuilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus luopua yhtiön osakkeista arvoon, joka vastaa osakkeen keskikurssia kuluvan vuoden aikana. Yhtiön tarkoituksena on näin antaa niille pienille osakkeenomistajille, jotka eivät halua jäädä  markkinapaikalta poistuneen yhtiön osakkaiksi tai muuten haluavat luopua osakkeistaan ennen markkinapaikalta poistumista, mahdollisuus luopua osakkeistaan ennen yhtiön markkinapaikalta poistamista.

Yhtiön hallitus on arvioinut, että yhtiön jatkaminen First North -markkinapaikalla ei ole tarkoituksenmukaista tilanteessa, jossa yhtiön toiminta on ollut tappiollista, omistajilta on jouduttu keräämään lisää pääomia taseen vahvistamiseksi ja yhtiön osakkeen likviditeetti markkinapaikalla on alhainen. Kaupankäynti yhtiön osakkeella on ollut Nordea Pankin antamasta markkinatakauksesta huolimatta vähäistä. Kaupankäynnin vähäisyyttä kuvaa se, että yhtiön osakkeen kokonaisvolyymi vuoden 2010 tammikuusta marraskuuhun saakka oli vain noin 2100 euroa.

Taloudellinen kehitys 30.6.2010 jälkeen ja tulevaisuudennäkymät

Yhtiö on vuonna 2010 pyrkinyt parantamaan kannattavuuttaan mm. vähentämällä henkilökuntaansa kahdella henkilöllä, muuttamalla halvempiin toimitiloihin ja parantamalla tehokkuuttaan muilla keinoilla. Tehtyjen kustannussäästöjen vaikutus arvioidaan toteutuvan täysimääräisinä vasta tilikaudella 2011. Tehtyihin toimenpiteisiin liittyy kertaluonteisia kuluja, jotka rasittavat yhtiön tulosta tilikaudella 2010. Yhtiö ennustaa vuoden 2010 toisen puolivuotiskauden olevan tappiollinen.

Tappiollisuudesta huolimatta yhtiö katsoo, että liiketoiminta näyttää elpymisen merkkejä. Lisäarvotuotteiden myynti on edelleen matalalla tasolla mutta on kasvanut voimakkaasti edellisten kuukausien aikana. Eirikuva uskoo vielä varhaisessa vaiheessa olevien erikoistuotteiden markkinoiden kasvavan merkittävästi lähitulevaisuudessa. Yhtiö on asettanut tavoitteeksi kääntää liikevaihdon kehitys kasvuun ja saavuttaa selkeästi yli 5 miljoonan euron liikevaihto ja positiivinen käyttökate vuonna 2012. Yhtiön johto kuitenkin korostaa, että asetettuihin tavoitteisiin liittyy suuria epävarmuustekijöitä.

Aikataulu

Järjestelyn aikataulu on arviolta seuraava:

-          22.12.2010: tiedottaminen järjestelystä

-          Arviolta 23.12.2010: ostotarjouksen tarjousaika alkaa, yksityiskohtaiset ehdot ja menettelyohjeet julkaistaan

-          Arviolta 24.1.2011: ostotarjouksen tarjousaika päättyy

-          Arviolta 31.1.2011: hakemus NASDAQ OMX First Northille yhtiön osakkeen poistamiseksi markkinapaikalta.

-          Arviolta 25.3.2011: Osakkeen poistaminen markkinapaikalta toteutuu, ja kaupankäynti NASDAQ OMX First Northissa yhtiön osakkeella päättyy.

Hallitus pidättää oikeuden tarvittaessa muuttaa aikataulua.

EIRIKUVA DIGITAL IMAGE OYJ ABP

Hallitus

Lisätietoja:

Merja Ailama-Mäkitalo

Toimitusjohtaja

puh. 040 545 3357

Certified Adviserina toimii

Heiroth Capital Oy

Jakelu:

NASDAQ OMX First North

Keskeiset tiedotusvälineet

www.eirikuva.fi

Eirikuva on valokuvausalan yritys. Yrityksen ydinliiketoiminta koostuu valokuvien valmistamisesta, sekä valokuvausalan tuotteiden maahantuonnista ja tukkukaupasta. Eirikuva toimittaa valmistamiaan sekä maahantuomiaan tuotteita erittäin laajan jälleenmyyjäverkoston kautta kaikkialle Suomeen ja Ruotsiin.

Yhtiön liikevaihto vuonna 2009 oli 4,8 miljoonaa euroa ja liikevoitto -696 tuhatta euroa. Eirikuva-konsernin palveluksessa oli vuoden 2009 lopussa 36 henkilöä. www.eirikuva.fi.