EIRIKUVA DIGITAL IMAGE OYJ ABP YHTIÖTIEDOTE 29.3.2011
EIRIKUVA DIGITAL IMAGE OYJ ABP YHTIÖTIEDOTE 29.3.2011
EIRIKUVA ON ALLEKIRJOITTANUT YHDISTYMISSOPIMUKSEN ZEELAND OYJ:N KANSSA
YHDISTYMISSOPIMUS JA SUUNNATTU OSAKEANTI ZEELAND OYJ:N OSAKKEENOMISTAJILLE
Eirikuva Digital Image Oyj Abp (”Eirikuva”) ja Zeeland Oyj (“Zeeland Oyj”) ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) yhtiöiden yhdistymisestä Eirikuvan 31.1.2011 julkistaman yhtiötiedotteen mukaisesti. Allekirjoitetun Yhdistymissopimuksen perusteella Eirikuvan hallitus tulee ehdottamaan 4.5.2011 kokoontuvalle Eirikuvan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Eirikuva tarjoaa enintään 135.545.400 uutta Eirikuvan osaketta (”Uudet Osakkeet”) Zeeland Oyj:n osakkeenomistajien merkittäväksi Eirikuvan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen maksuksi Zeeland Oyj:n osakkeista. Kaikki Zeelandin osakkeenomistajat ovat antaneet suostumuksensa yhdistymiselle.
Yhdistymissopimuksen mukaan Zeelandin osakkeenomistajat maksavat Eirikuvan Uusien Osakkeiden merkintähinnan osakevaihdolla luovuttamalla Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksuksi koko Zeeland Oyj:n osakekannan. Osakeannissa merkittyjen Eirikuvan Uusien Osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin Eirikuvan osakemäärä kasvaa yhteensä 151.185.400 osakkeeseen, josta 10,3% omistavat Eirikuvan vanhat osakkeenomistajat ja 89,7% Zeelandin entiset osakkeenomistajat.
Osakeannin täsmälliset ehdot tulevat sisältymään Eirikuvan varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun. Allekirjoitetun Yhdistymissopimuksen perusteella Eirikuvan hallitus tulee ehdottamaan Eirikuvan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Eirikuvan toiminimi muutetaan Zeeland Oyj:ksi ja että Eirikuvan hallitukseen nimettäisiin vanhana jäsenenä Ville Skogberg sekä uusina jäseninä Pekka Siivonen-Uotila, Tanu-Matti Tuominen, Janne Mäkelä, Elina Yrjölä ja Marko Parkkinen. Edelleen Eirikuvan hallitus tulee lisäksi ehdottamaan Eirikuvan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin KHT Jari Paloniemi ja varatilintarkastajaksi KHT Veikko Terho. Esitetyt henkilöt ovat antaneet suostumuksen tehtäviin. 63,5% Eirikuvan osakkeenomistajista on ilmoittanut kannattavansa Yhdistymissopimuksen perusteella edellä mainittuja Eirikuvan hallituksen ehdotuksia varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Eirikuva julkaisee Zeeland Oyj:n vuoden 2010 tilinpäätöstä koskevan tiedotteen erillisellä tiedotteella.
ARVIO YHDISTETYN KOKONAISUUDEN TASEASEMASTA
Yhdistyminen toteutetaan edellä kuvatusti Eirikuvan suuntaamalla osakeannilla Zeeland Oyj:n osakkeenomistajille. Osakeannin merkintähinta maksetaan luovuttamalla Zeeland Oyj:n osakkeet, ja merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Eirikuvan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Zeeland on 3.3.2011 päättänyt osakeannista osakkeenomistajilleen. Mikäli kaikki Zeeland Oyj:n 3.3.2011 päättämässä osakeannissa merkityt osakkeet merkitään kaupparekisteriin ja kaikki Zeeland Oyj:n osakkeenomistajat vaihtavat osakkeensa Yhdistymissopimuksen mukaisesti Eirikuvan osakkeiksi, on muodostuvan kokonaisuuden avaava tase 4.5.2011 arviolta seuraava:
| miljoonaa euroa | |
| Pysyvät vastaavat | 7,18 |
| Vaihtuvat vastaavat | 3,70 |
| VASTAAVAA | 10,88 |
| VASTATTAVAA | |
| Oma pääoma | 3,56 |
| Pääomalaina | 0,23 |
| Pitkäaikainen vieras pääoma | 1,17 |
| Lyhytaikainen vieras pääoma | 5,92 |
| VASTATTAVAA | 10,88 |
| Omavaraisuusaste | 32,7% |
| Omavaraisuusaste (pääomalainalla) | 34,8% |
JÄRJESTELYN ALUSTAVA AIKATAULU
Yhdistymisen toteuttamisen edellytyksenä on muun ohella, että: (i) Eirikuvan varsinainen yhtiökokous hyväksyy Eirikuvan hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle sisältäen edellä kuvatun osakeannin Zeelandin osakkeenomistajille; (ii) ettei yhdistymisen toteutumiselle ilmene lainsäädäntöön, NASDAQ OMX:n First North Finland -markkinapaikan sääntöihin, Eirikuvan tai Zeelandin lainasopimuksiin tai viranomaispäätöksiin perustuvaa estettä; (iii) ja että Eirikuva ja Zeeland ovat saaneet riittävän varmuuden siitä, että Eirikuvan Uudet Osakkeet voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX:n First North Finland -markkinapaikalla.
| Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous | 4.5.2011 |
| Zeeland Oyj:n varsinainen yhtiökokous | 4.5.2011 |
| Yhtiöesitteen julkistaminen | arviolta 4.5.2011 |
| Eirikuvan Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin | arviolta 6.5.2011 |
| Uuden www.zeeland.fi -sijoittajasivuston julkaisu | arviolta 9.5.2011 |
| Uudet Osakkeet kaupankäynnin kohteena | arviolta 12.5.2011 |
Lahdessa 29.3.2011
Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n hallitus
Lisätietoja antavat:
Merja Ailama-Mäkitalo; Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n toimitusjohtaja
Puh. +358 40 545 3357
Jari Tuovinen; Zeeland Oyj:n toimitusjohtaja
Puh. +358 500 593 000
Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n Certified Adviserina toimii Heiroth Capital Oy
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
www.eirikuva.fi
www.zeeland.fi