EIRIKUVA DIGITAL IMAGE OYJ ABP YHTIÖTIEDOTE 31.1.2011

EIRIKUVA SUUNNITTELEE YHDISTYMISTÄ ZEELAND OYJ:N KANSSA JA KESKEYTTÄÄ VAPAAEHTOISEN OSAKKEEN POISTAMISEN FIRST NORTH –MARKKINAPAIKALTA

YHDISTYMINEN

Eirikuva Digital Image Oyj Abp (”Eirikuva”) ja Zeeland Oyj (”Zeeland”) ovat tänään allekirjoittaneet aiesopimuksen yhtiöiden mahdollisesta yhdistymisestä (”Aiesopimus”). Yhdistymisen toteutuessa Zeeland tulisi Eirikuvan tytäryhtiöksi ja nykyisille Zeelandin osakkeenomistajille siirtyisi enemmistö yhdistyneen yhtiön omistuksesta. Aiesopimuksen mukaan Eirikuva suuntaa enintään 135.545.400 uutta yhtiön osaketta Zeeland Oyj:n osakkeenomistajille. Osakkeiden merkintähinta maksetaan osakevaihdolla luovuttamalla maksuksi vähintään yli 90% Zeeland Oyj:n osakkeista. Mikäli kaikki Zeeland Oyj:n osakkaat vaihtavat osakkeensa, kasvaa Eirikuvan osakemäärä yhteensä 151.185.400 osakkeeseen, josta 10,3% kuuluu Eirikuvan vanhoille osakkeenomistajille ja 89,7% Zeelandin entisille osakkeenomistajille.

Vaihtosuhde perustuu mm. Eirikuvan osakkeen painotettuun keskikurssiin ennen markkinapaikalta poistumisen julkistamista 22.12.2010 ja Zeelandin osalta viimeisien toteutettujen kauppojen hintaan. Eirikuvan osakkeen painotettu keskikurssi oli 6 kuukautta ennen markkinapaikalta poistumisen julkistamista 0,05 euroa, 3 kuukautta ennen markkinapaikalta poistumisen julkistamista 0,04 euroa ja kuukautta ennen markkinapaikalta poistumisen julkistamista 0,05 euroa.

Suunnitellun yhdistymisen jälkeen muodostuva konserni toimii Zeeland-nimellä ja Eirikuvan brändi ja liiketoiminta aiotaan siirtää yhdistymisen jälkeen liiketoimintasiirtona erilliseksi konsernin tytäryhtiöksi. Yhdistymisen toteutuessa osapuolet pyrkivät saattamaan tarvittavat menettelyt loppuun toukokuun alkuun mennessä. Järjestelyn arvioitu aikataulu on kuvattu alla kohdassa ”Järjestelyn Hyväksyntä ja Aikataulu”.

”Järjestelyn kautta Eirikuva saa uuden omistajan, joka kykenee tukemaan Eirikuvan liiketoimintaa myös operatiivisella tasolla. Uskomme, että Eirikuva pystyy toimintansa kehittämisessä hyödyntämään Zeelandin osaamista erityisesti sähköisen liiketoiminnan alueella.” toteaa Eirikuvan hallituksen puheenjohtaja Christoffer Häggblom. ”Zeeland saa yhdistymisen avulla osakkeensa kaupankäynnin kohteeksi First North –markkinapaikalle ja uskomme sen edesauttavan kasvustrategiamme toteuttamista. Lisäksi saamme vahvan brändin Adventures - yksikköömme ja nettipohjaisen liiketoiminnan vahvana asiantuntijana tunnetusta Rite Intenet Venture AB:sta tulee merkittävä vähemmistöomistaja uuteen Zeelandiin.” täydentää Zeelandin toimitusjohtaja Jari Tuovinen.

EIRIKUVAN OSAKKEEN VAPAAEHTOINEN POISTAMINEN FIRST NORTH –MARKKINAPAIKALTA

Eirikuvan hallitus on päättänyt Aiesopimuksen mukaisesti keskeyttää sen osakkeen vapaaehtoisen poistaminen First North –markkinapaikalta. Mikäli yhdistyminen toteutuu, tulee yhtiön osake säilymään kaupankäynnin kohteena markkinapaikalla.

EIRIKUVAN SUURIMPIEN OSAKKAIDEN VAPAAEHTOINEN SUUNNATTU OSTOTARJOUS

Osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Eirikuvan 22.12.2010 ilmoittaman sen suurimpien osakkaiden vapaaehtoisen suunnatun ostotarjouksen, tullaan tarjoamaan mahdollisuus perua osallistuminen ostotarjoukseen 7.2.2011 mennessä.

ZEELAND -KONSERNI

Zeeland-konserni on ollut yksi Suomen nopeimmin kasvavista markkinointiviestinnän asiantuntijapalveluiden tarjoajista. Konsernin kasvu vuosina 2002-2009 on ollut keskimäärin 31,1% vuodessa. Vuoden 2010 päättyessä konsernin palveluksessa oli noin 120 henkilöä Helsingissä, Turussa ja Tallinnassa.

Konserni muodostuu kahdeksasta operatiivisesta liiketoimintayksiköstä ja yhdestä liiketoiminnan kehittämistä markkinointiviestinnän keinoin harjoittavasta sijoitusyhtiöstä, Zeeland Adventures Oy:stä, jossa olevissa portfolioyhtiöissä sillä on osaomistus. Zeeland-konsernin kaikilla yksiköillä on erityisen vahva digitaalisen median ja sähköisen asioinnin sekä sosiaalisen median ja monikanavamarkkinoinnin ymmärrys. Zeeland-konsernissa on myös vahvaa omaa järjestelmäintegraatio-osaamista.

Konsernin viime vuoden suurimpia asiakkaita olivat Volkswagen, Puolustusvoimat, Canal+, Sampo Pankki, Viestintävirasto, Aalto Yliopisto, Metropolia, Stockmann, Fortum ja Fennia.

Konsernin vuoden 2010 tilinpäätös valmistuu alustavasti 25.3.2010. Alustavan arvion mukaan vuoden 2010 liikevaihto tulee olemaan mm. projektijaksotuksista riippuen 8-9 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos jää hieman negatiiviseksi. Puolivuotiskaudella 1.1. – 30.6.2010 liikevaihto oli noin 4,9 miljoonaa euroa ja kauden tulos noin -0,1 miljoonaa euroa. Vuoden 2010 tulosta rasittaa erityisesti 25.3.2010 hankitun Mainostoimisto Rientola Oy:n (nykyinen Zeeland Helsinki Oy) arviotua heikompi taloudellinen menestyminen alkuvuonna 2010.

Zeeland -konsernin tuloskehitys ja taloudellinen asema:

Zeelandin 5 suurinta osakkeenomistajaa ja heidän omistusosuus:

Lisätietoja Zeeland-konsernista on saatavilla verkko-osoitteesta www.zeeland.fi.

 
SYNTYVÄ YHTIÖKOKONAISUUS

Syntyvän kokonaisuuden vuoden 2011 arvioitu liikevaihto tulee olemaan 13 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos positiivinen. Syntyvän kokonaisuuden omavaraisuusasteen arvioidaan olemaan järjestelyn jälkeen yli 30%.

Suunnitellun yhdistymisen jälkeen noteeratun emoyhtiön nimeksi tulee Zeeland Oyj. Nykyinen Eirikuvan liiketoiminta aiotaan siirtää uuteen tytäryhtiöön osaksi Zeeland Adventures –yrityskehityssalkkua. Zeeland-konserni katsoo pystyvänsä kehittämään Eirikuvan liiketoimintaa erityisesti markkinointiviestinnän keinoin. Zeelandin tavoitteena on etsiä Eirikuvalle uusi pääomistaja tulevaisuudessa. Vuonna 2010 Zeeland irtautui vastaavista omistuksistaan mm. Perniön Liha Oy:ssä sekä Kotisivukone-tuotteesta tunnetusta Ideakone Oy:ssä.     

YHDISTYMISEN VAIKUTUKSET

Zeelandin osakkeen saaminen kaupankäynnin kohteeksi First North –markkinalla tukee yhtiön strategian mukaista kehitystä. Vuodesta 2007 lähtien Zeeland on toteuttanut 14 erilaista yritysjärjestelyä ja sen tavoitteena on jatkaa yritysostojen toteuttamista. Yhdistymisen jälkeen järjestelyiden tekeminen omilla First North –noteeratuilla osakkeilla helpottuu. Zeeland arvioi tekevänsä useita yritysjärjestelyjä vuoden 2011 aikana.

Zeelandin strategian mukaisesti se pyrkii kasvamaan Suomessa markkinointiviestinnän palvelutarjontaa laajentamalla. Uutta palvelutarjontaa voidaan hankkia yritysjärjetelyin tai perustamalla uusia yksiköitä. Maantieteellistä laajentumista konserni tulee harjoittamaan hankkimalla markkinoinnin ja viestinnän asiantuntijayrityksiä ja ohjelmistotuotteita Zeelandin omien asiakkaiden kotimarkkina-alueilta Pohjois-Euroopasta.

Zeeland-konsernin ydinliiketoimina on toimia asiantuntijapalveluiden tarjoajana markkinointiviestinnän alalla. Toiminnan luonteesta johtuen konsernilla on jatkuvasti käytettävissä osaavia resursseja sekä mediatilaa. Konserni on käyttänyt menestyksekkästi näitä resursseja Zeeland Adventures Oy:n portfolioon kuuluvien yhtiöiden kehittämiseen. Yhditymisen myötä Eirikuva saa käyttöönsä entistä enemmän markkinointivoimaa, jonka uskotaan parantavan Eirikuvan markkina-asemaa Suomessa.  

Lisäksi yhdistyminen parantaa myös kokonaisuuden taserakennetta ja mahdollistaa monipuolisemmat rahoitusjärjestelyt kasvun turvaamiseksi.

JÄRJESTELYN HYVÄKSYNTÄ JA AIKATAULU

Yhdistymisen toteuttamisen edellytyksenä on muun ohella, että: (i) Eirikuva ja Zeeland laativat ja allekirjoittavat yhdistymissopimuksen; (ii) Eirikuvan ylimääräinen yhtiökokous päättää suunnata edellä kuvatun osakeannin Zeelandin osakkeenomistajille tai päättää antaa Eirikuvan hallitukselle valtuutuksen osakeannista päättämiseen; (iii) ettei yhdistymisen toteutumiselle ilmene lainsäädäntöön, NASDAQ OMX:n First North Finland -markkinapaikan sääntöihin tai viranomaispäätökseen perustuvaa estettä; (iv) ja ettei nk. Due Diligence -tutkimuksissa ilmene olennaisia yhdistymisen kannalta rajoittavia tai epäedullisia seikkoja. Lisäksi yhdistyminen edellyttää sitä, että yli 90% Zeelandin osakkeenomistajista osallistuvat yhdistymiseen ja että uudet osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX:n First North –markkinapaikkaan. 

Järjestelyn alustava aikataulu:

22.12.2010 julkaistun ostotarjouksen
peruutusmahdollisuus                                  7.2.2011 asti

Zeeland-konsernin tilinpäätös 31.12.2010               25.3.2011

Yhdistymissopimus                                      25.3.2011

Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n ylimääräisen
yhtiökokouksen koollekutsuminen                        25.3.2011

Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n ylimääräinen
yhtiökokous                                            11.4.2011

Zeeland Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous                 11.4.2011

Uudet osakkeet kaupparekisterissä                      15.4.2011

Yhtiöesitteen julkaisu                                 15.4.2011

Uudet osakkeet kaupankäynnin kohteena                  18.4.2011

Lahdessa 31.1.2011                                                            

Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n hallitus                                                     

Lisätietoja antavat:

Christoffer Häggblom; Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n hallituksen pj

Puh. +46 704 188 201

Jari Tuovinen; Zeeland Oyj:n toimitusjohtaja

Puh. +358 500 593 000

Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n Certified Adviserina toimii Heiroth Capital Oy     

JAKELU:                                                                         

NASDAQ OMX Helsinki                                                            

Keskeiset mediat                                                               

www.eirikuva.fi