Kutsu Avidly Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 1.4.2020

Avidly Oyj, yhtiötiedote 10.3.2020

KUTSU AVIDLY OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 1.4.2020

Avidly Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 1.4.2020 kello 10.00 alkaen Avidly Oyj:n kokoustiloissa, osoitteessa Konepajankuja 1, 00510 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kokouspäivänä klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen ja hallituksen puheenjohtajan puheenvuoro

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Toimenpiteistä päättäminen, joihin Avidly Oyj:n taseen osoittama tappio antaa aihetta ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Avidly Oyj:n 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella ilmenevät tappiot siirretään voitto-/tappiotilille ja että voitonjakokelpoisista varoista ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 29,5 prosenttia Avidly Oyj:n kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että alkavalle toimikaudelle Avidly Oyj:n hallitukseen valitaan yhteensä neljä (4) varsinaista jäsentä.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 29,5 prosenttia Avidly Oyj:n kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 4 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio on 3 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen kunkin muun jäsenen palkkio on 2 000 euroa kuukaudessa. Palkkiot maksetaan kuukausittain niiltä kuukausilta, joina henkilö toimii hallituksen puheenjohtajana tai jäsenenä. Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Avidly Oyj:n matkustussäännön mukaan. Muita kokouspalkkioita ei makseta.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 29,5 prosenttia Avidly Oyj:n kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan Joakim Fagerbakk, Juha Mikkola, Ville Skogberg ja Jari Tuovinen toimikaudeksi, joka päättyy Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ehdotetuista henkilöistä kaikki toimivat Yhtiön hallituksen jäseninä kuluvalla Yhtiön hallituksen jäsenten toimikaudella.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kustannusten korvaus Avidly Oyj:n hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Avidly Oyj:n tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi ja varatilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Veikko Terho.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat käyttämättömät valtuudet peruuttaen päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden määrä voi olla enintään 248 750 kappaletta, mikä vastaa enintään noin 10 prosenttia Avidly Oyj:n kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla pääomalla Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin Pörssi) ylläpitämän Nasdaq First North Growth Market -markkinapaikan kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken arvoon.

Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on Avidly Oyj:n kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta esitetään käytettäväksi Avidly Oyj:n kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyiden toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa omien osakkeiden hankkimiseen on painava taloudellinen syy. 

Avidly Oyj:lle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2021 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Avidly Oyj:n hallussa olevia omia osakkeita tai päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai Avidly Oyj:n hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 1,500,000 osaketta, joka vastaa enintään noin 37,6 prosenttia Avidly Oyj:n kaikista osakkeista valtuutuksen perusteella tehtävällä päätöksellä annettujen ja/tai luovutettujen osakkeiden ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden jälkeen.

Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutusta esitetään käytettäväksi Avidly Oyj:n kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden tai investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on Avidly Oyj:n kannalta painava taloudellinen syy, tai osakeyhtiölain niin edellyttäessä, erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2021 asti.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, Avidly Oyj:n tilikauden 2019 tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Avidly Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://investors.avidlyagency.com/ viimeistään 10.3.2020 alkaen. Edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, minkä lisäksi asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 15.4.2020 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 27.3.2020 kello 16.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

- kirjeitse osoitteeseen Avidly Oyj, Vastaanotto, Konepajankuja 1, 00510, Helsinki;

- sähköpostitse agm@avidlyagency.com;

- puhelimitse numeroon +358(0)10 231 9000 / Avidly Oyj:n keskus, arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00; tai

- yhtiön Internet-sivujen kautta https://investors.avidlyagency.com/.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Avidly Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 20.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.3.2020 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumista tilapäiseen osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Avidly Oyj, Vastaanotto, Konepajankuja 1, 00510, Helsinki, ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Avidly Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.3.2020 yhteensä 2 487 502 osaketta, joista Avidly Oyj:n hallussa on 14 212 osaketta.  Muut kuin Avidly Oyj:n hallussa olevat omat osakkeet tuottavat yhden (1) äänen yhtiökokouksessa.


AVIDLY OYJ
Hallitus

Yhtiön Certified Adviserina (Hyväksytty Neuvonantaja) toimii Oaklins Merasco Oy, puhelin +358 (0)9 6129 670.

JAKELU:

Nasdaq Helsinki 
https://www.avidlyagency.com/fi