KUTSU ZEELAND OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Zeeland Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19.4.2012 kello 14:00 alkaen yhtiön toimitiloissa, osoitteessa Eteläinen Rautatiekatu 6, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspäivänä klo 13:30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Toimenpiteistä päättäminen, joihin Zeeland Oyj:n taseen osoittama voitto tai tappio antaa aihetta ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Zeeland Oyj:n tilikaudelta 2011 vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja heidän palkkioistaan päättäminen

Zeeland Oyj:n osakkeenomistajat, TT Hallinta Oy, Jari Tuovinen, Tanu-Matti Tuominen, Pekka Siivonen-Uotila, Tuomas Airisto, Takametsä Holding Oy, Jukka Ylitalo, Ville Karkkolainen, Mediadrive Oy, Ville Skogberg, Timo Muhonen, Erkka Jaakkola, Janne Mäkelä ja Minodel Oy, jotka edustavat yhteensä noin 43,75 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että alkavalle toimikaudelle yhtiön hallitukseen valitaan yhteensä viisi (5) varsinaista jäsentä.

Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat myös ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on edelleen 25.000 euroa toimikaudelta ja hallituksen omistuksellisesti riippumattomien hallituksen jäsenten palkkio on edelleen 5.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Muita kokouspalkkioita ei makseta.

11. Hallituksen jäsenten valitseminen

Edellä kohdassa 10 mainitut Zeeland Oyj:n osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan varsinaisiksi jäseniksi uudelleen Janne Mäkelä, Ville Skogberg, Tanu-Matti Tuominen ja Elina Yrjölä sekä uutena varsinaisena jäsenenä Jari Tuovinen toimikaudeksi, joka päättyy Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kustannusten korvaus Zeeland Oyj:n hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

13. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Zeeland Oyj:n tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi ja varatilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Veikko Terho.

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden määrä voi olla enintään 13.882.714 kappaletta, mikä vastaa enintään 9,18 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla pääomalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän First North Finland -markkinapaikan kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken arvoon.

Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyiden toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa omien osakkeiden hankkimiseen on painava taloudellinen syy.

Valtuutus olisi voimassa Yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia osakkeita tai päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen tai optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella merkittävien osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 50.395.133 uutta osaketta, joka vastaa enintään noin 25 % yhtiön kaikista osakkeista valtuutuksen perusteella tehtävällä päätöksellä annettujen tai luovutettujen osakkeiden jälkeen.

Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten liiketoimintaan tai investointien rahoittamiseen liittyvien järjestelyiden toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus olisi voimassa yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, Zeeland Oyj:n tilikauden 2011 tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Zeeland Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.zeeland.fi 12.4.2012 alkaen. Edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, minkä lisäksi asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 3.5.2012 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.4.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 16.4.2012 kello 16.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

- internet-sivujen kautta www.zeeland.fi;

- kirjeitse osoitteeseen Zeeland Oyj, Keskus, Eteläinen Rautatiekatu 6, 00100 Helsinki;

- sähköpostitse Agm@zeeland.fi; tai

- puhelimitse numeroon +358(0)9 8866 6700 / Zeeland Oyj:n keskus, arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9:00-16:00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Zeeland Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.


2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.4.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.4.2012 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumista tilapäiseen osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka halua osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Zeeland Oyj, Keskus, Eteläinen Rautatiekatu 6, 00100 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Zeeland Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.3.2012 yhteensä 151.185.400 osaketta, jotka jokainen tuottavat yhden (1) äänen yhtiökokouksessa.


Helsingissä, 28. päivänä maaliskuuta 2012


ZEELAND OYJ

Hallitus



Lisätietoja:                                                                    

Tuomas Airisto, toimitusjohtaja, Zeeland Oyj
Puhelin +358 (0)40 566 1331

Yhtiön Certified Adviserina toimii Heiroth Capital Oy puh +358 (0)50 581 0980

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
www.zeeland.fi