KUTSU ZEELAND OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Zeeland Oyj:n (jäljempänä "Zeeland" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 17.12.2014 kello 13:00 alkaen Yhtiön toimitiloissa, osoitteessa Ruoholahdenkatu 23, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspäivänä kello 12:30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1. Kokouksen avaus
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Liiketoimintakatsauksen esittäminen
7. Hallituksen täydentäminen

Zeelandin osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 40,93 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa 17.12.2014 kokoontuvalle Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle hallituksen täydentämistä yhdellä (1) jäsenellä ja siten hallituksen jäsenten lukumääräksi viittä (5).

Edelleen, Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 40,93 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa 17.12.2014 kokoontuvalle Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen täydentämiseksi nykyisten hallituksen jäsenten Pekka Siivonen-Uotilan, Ville Skogbergin, Tanu-Matti Tuomisen ja Jari Tuovisen lisäksi hallitukseen valittaisiin uudeksi jäseneksi Marko Häkkinen toimikaudeksi, joka alkaa Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 17.12.2014 päätyttyä ja päättyy Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Jäsenehdokkaan henkilötiedot ovat nähtävillä Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.zeeland.fi/sijoittajille.

Yhtiön 1.4.2014 kokoontunut varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 20.000 euroa toimikaudelta ja hallituksen kunkin muun jäsenen palkkio on 7.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaan. Muita kokouspalkkioita ei makseta.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 40,93 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa 17.12.2014 kokoontuvalle Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että koska Yhtiön seuraava varsinainen yhtiökokous pidetään arviolta huhtikuussa 2015, Marko Häkkiselle maksettaisiin hallituksen kokouspalkkioita 2.500 euroa eli hallituksen jäsenelle maksettavassa toimikauden palkkiossa huomioitaisiin jäljellä oleva arviolta viiden kuukauden pituinen ajanjakso, joka on suhteutettu koko toimikaudelta hallituksen jäsenelle maksettavaan hallituspalkkion määrään. Lisäksi Häkkisen matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaan.

8. Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen omien osakkeita luovuttaen ja omia osakkeiden lunastaen

Zeelandin hallitus ehdottaa 17.12.2014 kokoontuvalle Yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta tässä kuvatulla tavalla omien osakkeiden luovuttamisella ja omien osakkeiden lunastamisella siten, että Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämistä koskevien toimien tultua tehdyiksi kutakin 218 (kahtasataakahdeksaatoista) osaketta vastaa yksi (1) Yhtiön osake. Ennen osakkeiden lukumäärän vähentämistä Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä on 208.565.832 kpl ja lukumäärän vähentämisen jälkeen osakkeiden kokonaismäärä olisi 956.724 kpl.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen tarkoituksena on yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen sekä siten osakkeita koskevan kaupankäynnin edellytysten parantaminen ja osakkeiden hinnanmuodostuksen luotettavuuden parantaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden lukumäärän vähentämiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta Yhtiön omaan pääomaan.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että Yhtiö luovuttaa 19.12.2014 (jäljempänä "Järjestelypäivä") jokaiselle Yhtiön osakkeenomistajalle Yhtiön omia osakkeita osakeannilla vastikkeetta siten, että kaikkien Yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden lukumäärä arvo-osuustilikohtaisesti on jaollinen luvulla 218. Yhtiön luovuttamien omien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 217 osaketta kerrottuna Yhtiön osakkeenomistajien Yhtiön osakkeita säilyttävien arvo-osuustilien lukumäärällä Järjestelypäivänä. Yhtiön osakkeenomistajien lukumäärä per 31.10.2014 oli 298 (kaksisataayhdeksänkymmentäkahdeksan).  

Samanaikaisesti edellä kuvatun Yhtiön omien osakkeiden luovuttamisen kanssa Yhtiö lunastaa jokaiselta Yhtiön osakkeenomistajalta Järjestelypäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy lunastussuhteen 218/1 mukaisesti, toisin sanoen jokaista 218 osaketta kohden lunastetaan 217 osaketta.

Yhtiön osakkeenomistaja Jari Tuovinen on sitoutunut luovuttamaan Yhtiölle vastikkeetta sen määrän osakkeita, jotka tarvitaan edellä kuvatun omien osakkeiden luovuttamisen toteuttamiseen edellyttäen, että Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamiseksi Yhtiö luovuttaa osakkeet Yhtiön osakkeenomistajille vastikkeetta ja että Yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajalta sen osakkeita lunastussuhteen 1/218 mukaisesti.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämisen toteuttamisen yhteydessä lunastetut Yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä Yhtiön hallituksen päätöksellä.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä First North Finland -markkinapaikan kaupankäynnin päättymisen jälkeen 19.12.2014 eli Järjestelypäivänä. Osakkeiden mitätöinti ja Yhtiön uusi kokonaisosakemäärä näkyy kaupparekisterissä arviolta 22.12.2014. Kaupankäynti Yhtiön uudella kokonaisosakemäärällä First North Finland -markkinapaikalla alkaa arviolta 22.12.2014. Tarvittaessa Yhtiön osakkeen kaupankäynti First North Finland -markkinapaikalla keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä Järjestelypäivän jälkeen.

Jos hallituksen ehdotus Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämiseksi hyväksytään, Yhtiön 1.4.2014 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä hallitukselle annettua valtuutusta omien osakkeiden hankinnasta muutetaan osakemäärän osalta siten, että valtuutus koskee enintään 88.712 osaketta, mikä vastaa enintään noin 9,27 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista sen jälkeen kun edellä tarkoitettu Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentäminen on täytäntöönpantu. Muilta osin valtuutus pysyy voimassa muuttumattomana.

Jos hallituksen ehdotus Yhtiön osakkeiden lukumäärän vähentämiseksi hyväksytään, Yhtiön 1.4.2014 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksellä hallitukselle annettua valtuutusta päättää osakeannista ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, josta on käytetty 15.172.178 osaketta, muutetaan osakemäärän osalta siten, että valtuutus koskee enintään 550.458 osaketta ja että valtuutusta on siten jäljellä enintään 480.860 osaketta. Muilta osin valtuutus pysyy voimassa muuttumattomana.

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40,93 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet hallitukselle kannattavansa esitystä.

9. Kokouksen päättäminen
 

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu ja Zeelandin vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen tilikaudelta 1.1.2013-31.12.2013, tilikauden 1.1.2013-31.12.2013 päättymisen jälkeen laadittu neljännesvuositulostiedote 1.1.-31.3.2014, puolivuotiskatsaus 1.1.-30.6.2014, neljännesvuositulostiedote 1.1.-30.9.2014 sekä 1.4.2014 tehty varojen jakoa koskeva päätös ja hallituksen selostus neljännesvuositulostiedotteen 1.1.-30.9.2014  jälkeisistä Yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.zeeland.fi/sijoittajille 18.11.2014. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 31.12.2014 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLSTUJILLE

1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.12.2014 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.12.2014 kello 16:00, jolloin ilmoittautumisen on oltava vastaanottajalle saapuneena.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
-    Internet-sivujen kautta www.zeeland.fi/sijoittajille;
-    kirjeitse osoitteeseen Zeeland Oyj, Keskus, Ruoholahdenkatu 23, 00180 Helsinki;
-    sähköpostitse egm@zeeland.fi; tai
-    puhelimitse numeroon +358 (0)10 231 9000 / Zeeland Oyj:n keskus, arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9:00-16:00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.12.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.12.2014 klo 10.00. Ilmoittautumista tilapäiseen osakasluetteloon pidetään samalla ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle alkuperäisinä osoitteeseen Zeeland Oyj, Keskus, Ruoholahdenkatu 23, 00180 Helsinki ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on yksi (1) osakelaji ja jokainen osake tuottaa yhden (1) äänen. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 18.11.2014 yhteensä 208.565.832 osaketta ja niiden tuottamaa ääntä. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 18.11.2014 yhteensä 37.687 omaa osaketta ja niiden tuottamaa ääntä.

Helsingissä 18.11.2014

ZEELAND OYJ
HALLITUS

LISÄTIETOJA

Zeeland Oyj:n toimitusjohtaja Tuomas Airisto, puhelin +358 (0)40 566 1331
Yhtiön Certified Adviserina toimii Merasco Oy, puhelin +358 (0)9 6129 670.

JAKELU
NASDAQ Helsinki
www.zeeland.fi