ZEELAND JA THE FAMILY INC. ADVERTISING NETWORK YHDISTYVÄT ZEELAND FAMILY OYJ:KSI

Zeeland Oyj (“Zeeland”) ja The Family Inc. Advertising Network Oy (”Family”) ovat tänään allekirjoittaneet sopimuksen, jonka mukaan Zeeland hankkii Familyn koko osakekannan. Kauppa toteutetaan osakevaihdolla tarjoamalla Zeelandin uusia osakkeita vastikkeeksi Familyn kaikista osakkeista. Yhdistymisen toteutuessa yhdistyneestä yhtiöstä tulee yksi Suomen suurimmista ja monipuolisimmista markkinointiviestintäalan yrityksistä. Yhdistymisen toteuduttua Zeelandin toiminimi on tarkoitus vaihtaa Zeeland Family Oyj:ksi. Zeeland arvioi vuoden 2015 liikevaihdon nousevan 14-15 miljoonaan euroon (vuonna 2014 7,5 miljoonaa euroa), myyntikatteen noin 10 miljoonaan euroon (6,9) ja käyttökatteen 0,6-1,0 miljoonaan euroon (0,3) yhdistymisen johdosta. Yhdistyneen yhtiön henkilöstön määrä kasvaa yli sadan.

Yhdistyminen ja sen toteuttamiseksi järjestettävä suunnattu osakeanti

Zeeland ja Familyn osakkeenomistajat ovat tänään allekirjoittaneet ehdollisen sopimuksen osakevaihdosta, jonka toteutuessa Zeeland hankkii 100 % Familyn osakkeista tarjoamalla Familyn nykyisille osakkeenomistajille merkittäväksi yhteensä 277.759 Zeelandin uutta osaketta Zeelandin osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen maksuksi Familyn kaikista osakkeista. Familyn nykyisille osakkeenomistajille merkittäväksi tarjottavat uudet osakkeet vastaavat noin 22,5 prosenttia Zeelandin osakeannin jälkeisestä osakemäärästä. Osakekohtainen merkintähinta osakeannissa on 2,52 euroa ja yhteensä merkintähinta on 0,7 miljoonaa euroa, joka kirjataan kokonaisuudessaan Zeeland sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poikkeamiselle on painava taloudellinen syy, koska Zeelandin yhdistyminen Familyn kanssa vahvistaa Zeelandin operatiivista kassavirtaa ja omavaraisuusastetta, laajentaa liiketoimintaa sekä mahdollistaa aikaisempaa paremmin yhtiön kasvustrategian toteuttamista.

Yhdistymisen toteuttamisen edellytyksenä on muun ohella, että (i) Family on saattanut loppuun eräitä sen sisäisiä konsernijärjestelyjä, (ii) Zeeland on kutsunut koolle Zeelandin yhtiökokouksen päättämään Juha Impolan nimittämisestä Zeelandin hallituksen jäseneksi ja Zeelandin toiminimen muuttamisesta Zeeland Family Oyj:ksi, (iii) Zeelandin hallitus tekee yllä kuvatun päätöksen osakeannista, (iv) Familyn liiketoiminnassa ei ole tapahtunut 30.3.2015 jälkeen sellaista olennaista muutosta, jolla on olennainen negatiivinen merkitys Family-konsernin yhtiöiden tai konsernin liiketoiminnan tai taloudellisen aseman kannalta ja (v) Zeeland on saanut riittävän varmuuden siitä, että Helsingin Pörssi hyväksyy Zeelandin osakeannissa annettavien uusien osakkeiden ottamisen kaupankäynnin kohteeksi ylläpitämälleen Nasdaq First North -markkinapaikalle.

Zeelandin hallitus on tänään päättänyt siirtää aiemmin ilmoitetusta poiketen varsinaisen yhtiökokouksen pidettäväksi 27.4.2015. Yhtiökokoukselle esitetään allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen mukaan Familyn perustajaosakkaan Juha Impolan nimittämistä Zeelandin hallitukseen sekä Zeelandin toiminimen muuttamista Zeeland Family Oyj:ksi. Zeeland julkistaa tämän yhtiötiedotteen jälkeen erillisellä yhtiötiedotteella kutsun uuteen varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Familyn toimitusjohtaja ja osakas Ismo Nikkola nimitetään järjestelyn toteutuessa yhdistyneen yhtiön johtoryhmän jäseneksi ja yhtiön varatoimitusjohtajaksi.

Osakevaihtosopimuksen mukaisessa osakeannissa merkittyjen Zeelandin uusien osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin (arviolta 5.5.2015 mennessä), Zeelandin osakemäärä kasvaa yhteensä 956.724 osakkeesta 1.234.483 osakkeeseen. Osakeannissa hyväksytysti merkityt Zeelandin osakkeet on tarkoitus hakea toukokuussa 2015 kaupankäynninkohteeksi Nasdaq First North -markkinapaikalle.

Arvio yhdistyneen yhtiön taloudellisesta asemasta ja taseasemasta

Zeeland arvioi liikevaihtonsa nousevan vuonna 2015 14-15 miljoonaan euroon (vuonna 2014 7,5 miljoonaa euroa), myyntikatteen noin 10 miljoonaan euroon (6,9) ja käyttökatteen (EBITDA) noin 0,6-1,0 miljoonaan euroon (0,3) riippuen synergioiden toteutumisen ajankohdasta. Yhtiö on aiemmin arvioinut, että liikevaihto vuonna 2015 kasvaa huomattavasti vuodesta 2014 ja myyntikate kasvaa ja, että käyttökate paranee.

Zeeland arvioi, että yhdistymisellä saavutetaan vuositasolla noin 0,5 miljoonan euron synergiaedut, jotka toteutuvat täysimääräisesti viimeistään vuoden 2017 aikana.

Yhdistymisellä arvioidaan olevan merkittävä positiivinen vaikutus Zeelandin tulokseen per osake vuonna 2015.

Yhdistyminen vahvistaa Zeelandin tasetta sekä omavaraisuusastetta.

1) Zeelandin luvut taulukossa eivät sisällä helmikuussa ostetun Zeeland Media Group Oy:n (aikaisemmin Media Contacts Finland Oy:n) lukuja.

Zeelandin ja Familyn toimitusjohtajat

Zeelandin toimitusjohtaja Tuomas Airisto:

”Olemme Zeelandissa asettaneet tavoitteeksemme markkinointiviestintäalan markkinajohtajuuden Suomessa ja otamme systemaattisesti askeleita kohti tavoitettamme. Familyn tarjontaamme täydentävä ja syventävä osaaminen sekä kymmenet kuluttajamarkkinoinnin asiakkuudet vahvistavat pohjaa kasvun vauhdittamiseksi. Uskomme nykyisten asiakkaidemme hyötyvän erityisesti Familyn markkinoinnin strategiaosaamisesta sekä asiakasymmärrykseen liittyvistä palveluista, ja toisaalta Familyn asiakkaat saavat nyt yhdeltä palvelutarjoajalta koko markkinointiviestinnän tarjoaman – uusina palveluina erityisesti PR palvelut, digitaalisen markkinoinnin palvelut ja mediatoimistopalvelut.

Järjestely vauhdittaa kasvuamme merkittävästi ja Zeelandin käyttökate (EBITDA) sekä vapaa kassavirta parantuvat yhdistymisen myötä selvästi. Myös valmiutemme sekä orgaanisen kasvun että yrityskaupoin tapahtuvan kasvun vauhdittamiseen paranevat entisestään.”

Familyn liikevaihto vuonna 2014 oli noin 2,7 miljoonaa euroa, myyntikate noin 2,3 miljoonaa euroa ja käyttökate (EBITDA) yhtiön historiassa ensimmäistä kertaa tappiollinen ollen -0,2 miljoonaa euroa. Vuoden 2015 tammi-helmikuun käyttökate on ollut 0,05 miljoonaa euroa. Family työllistää noin 20 asiakasymmärryksen, markkinoinnin strategisen suunnittelun, luovan suunnittelun sekä asiakkuus- ja projektijohdon ammattilaista.

Familyn toimitusjohtaja Ismo Nikkola:

”Yhdistyminen Zeelandin kanssa mahdollistaa kaikkien markkinoinnin palvelujen tarjoamisen asiakkaillemme. Uuden tutkimusliiketoiminnan avulla saadun asiakasymmärryksen pohjalta on voitava tehdä kaikkea markkinointiviestinnästä pr:ään ja myynnin valmennukseen saakka. Zeelandin kanssa yhdessä olemme asiakkaidemme markkinointipalvelukumppani ja voimme paremmin auttaa omia sekä Zeelandin asiakkaita parempiin tuloksiin. Osaamisalueemme täydentävät toisiaan ja kokonaisuus tulee olemaan paljon enemmän kuin kahden toimijan yhdistyminen.”

Järjestelyn alustava aikataulu

• 30.3.2015 yhtiötiedote 1.4.2015 koolle kutsutun varsinaisen yhtiökokouksen peruuttamisesta ja yhtiökokouskutsu uuteen varsinaiseen yhtiökokoukseen 27.4.2015
• Zeelandin hallitus päättää osakeannista, Familyn osakkeenomistajat merkitsevät osakeannissa niille tarjottavat osakkeet, Zeeland hyväksyy uusien osakkeiden merkinnän ja osakevaihto toteutuu siten arviolta 22.4.2015
• Zeelandin varsinainen yhtiökokous 27.4.2015
• Zeelandin uusien osakkeiden merkintä hallituksen päätöksen jälkeen kaupparekisteriin arviolta 5.5.2015 mennessä
• Yhtiöesite julkistetaan arviolta 5.5.2015
• Uudet osakkeet otetaan Nasdaq First North -markkinapaikalle kaupankäynnin kohteeksi arviolta 6.5.2015.

ZEELAND OYJ

HALLITUS 

Lisätietoja:

Tuomas Airisto, toimitusjohtaja, Zeeland Oyj, puhelin +358 40 566 1331
Ismo Nikkola, toimitusjohtaja, The Family Inc. Advertising Network Oy, puhelin +358 40 582 3656   

Yhtiön Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Merasco Oy, puhelin +358 9 6129 670