ZEELAND OYJ:N 1.4.2015 KOOLLE KUTSUTUN VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PERUUTTAMINEN JA KUTSU UUTEEN VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 27.4.2015

ma, maalis 30, 2015 08.01 CET

1.4.2015 koolle kutsutun varsinaisen yhtiökokouksen peruuttaminen

Zeeland Oyj on 6.3.2015 kutsunut osakkeenomistajat varsinaiseen yhtiökokoukseen keskiviikkona 1.4.2015 kello 13:00. Tänään aiemmin julkistetun Zeeland Oyj:n ja The Family Inc. Advertising Network Oy:n suunniteltuun yhdistymiseen liittyvien asioiden käsittelemiseksi yhtiökokouksessa Zeeland Oyj:n hallitus peruuttaa 1.4.2015 koolle kutsutun yhtiökokouksen ja kutsuu koolle uuden varsinaisen yhtiökokouksen 27.4.2015 klo 13:00 alkaen käsittelemään varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä muut jäljempänä kokouskutsussa mainitut asiat. Kutsu uuteen varsinaiseen yhtiökokoukseen on kokonaisuudessaan alla.

Kutsu uuteen varsinaiseen yhtiökokoukseen 27.4.2015

Zeeland Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 27.4.2015 kello 13:00 alkaen yhtiön toimitiloissa, osoitteessa Ruoholahdenkatu 23, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspäivänä klo 12:30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen ja hallituksen puheenjohtajan puheenvuoro

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Toimenpiteistä päättäminen, joihin Zeeland Oyj:n taseen osoittama voitto tai tappio antaa aihetta ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Zeeland Oyj:n tilikauden 2014 tappio siirretään edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille ja että tilikaudelta 2014 vahvistetun taseen perusteella ei makseta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Zeeland Oyj:n osakkeenomistajat, TT Hallinta Oy, Jari Tuovinen, Tanu-Matti Tuominen, Pekka Siivonen-Uotila, Tuomas Airisto, Erkka Jaakkola, Ville Karkkolainen, Outi Kiviluoto, Mediadrive Oy, Minodel Oy, Timo Muhonen, Ville Skogberg ja Takametsä Holding Oy, jotka edustavat yhteensä noin 41 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että alkavalle toimikaudelle yhtiön hallitukseen valitaan yhteensä viisi (5) varsinaista jäsentä kuitenkin siten, että yhtiön 30.3.2015 julkistaman suunnitellun yhdistymisen The Family Inc. Advertising Network Oy:n kanssa toteutumisesta alkaen tai mikäli yhdistyminen on toteutunut ennen varsinaista yhtiökokousta, yhtiökokouksesta alkaen, yhtiön hallitukseen valitaan lisäksi yksi (1) lisäjäsen eli yhteensä kuusi (6) varsinaista jäsentä. Zeeland Oyj:n hallitus toteaa yhdistymisen tapahtumisen hyväksyessään yhdistymiseen liittyvässä osakeannissa tehtävät osakkeiden merkinnät.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Zeeland Oyj:n osakkeenomistajat, TT Hallinta Oy, Jari Tuovinen, Tanu-Matti Tuominen, Pekka Siivonen-Uotila, Tuomas Airisto, Erkka Jaakkola, Ville Karkkolainen, Outi Kiviluoto, Mediadrive Oy, Minodel Oy, Timo Muhonen, Ville Skogberg ja Takametsä Holding Oy, jotka edustavat yhteensä noin 41 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 20.000 euroa toimikaudelta ja hallituksen kunkin muun jäsenen palkkio on 7.000 euroa toimikaudelta ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan. Muita kokouspalkkioita ei makseta.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Zeeland Oyj:n osakkeenomistajat, TT Hallinta Oy, Jari Tuovinen, Tanu-Matti Tuominen, Pekka Siivonen-Uotila, Tuomas Airisto, Erkka Jaakkola, Ville Karkkolainen, Outi Kiviluoto, Mediadrive Oy, Minodel Oy, Timo Muhonen, Ville Skogberg ja Takametsä Holding Oy, jotka edustavat yhteensä noin 41 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Jari Tuovinen, Marko Häkkinen, Ville Skogberg, Pekka Siivonen-Uotila ja Tanu-Matti Tuominen toimikaudeksi, joka päättyy yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja mikäli yhtiön 30.3.2015 julkistama yhdistyminen The Family Inc. Advertising Network Oy:n kanssa on toteutunut varsinaiseen yhtiökokoukseen mennessä, hallitukseen valitaan lisäksi uutena jäsenenä Juha Impola toimikaudeksi, joka päättyy yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja että mikäli edellä mainittu yhdistyminen ei ole toteutunut varsinaiseen yhtiökokoukseen mennessä, yhdistymisen toteuttamisesta alkaen hallitukseen valitaan uutena jäsenenä Juha Impola toimikaudeksi, joka päättyy yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Zeeland Oyj:n hallitus toteaa yhdistymisen tapahtumisen hyväksyessään yhdistymiseen liittyvässä osakeannissa tehtävät osakkeiden merkinnät.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja kustannusten korvaus Zeeland Oyj:n hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Zeeland Oyj:n tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-tilintarkastaja Jari Paloniemi ja varatilintarkastajaksi KHT-tilintarkastaja Veikko Terho.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että hankittavien osakkeiden määrä voi olla enintään 95 672 kappaletta, mikä vastaa enintään 10,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista tämän kokouskutsun päivänä. Omia osakkeita voitaisiin hankkia vain vapaalla omalla pääomalla Helsingin Pörssin ylläpitämän Nasdaq First North -markkinapaikan kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken arvoon.

Hallitus olisi valtuutettu muutoin päättämään hankinnan kaikista ehdoista mukaan lukien sen, miten osakkeita hankitaan. Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankkimisesta, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten liiketoimintaan liittyvien järjestelyiden toteuttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa omien osakkeiden hankkimiseen on painava taloudellinen syy.

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2016 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, joka sisältää omien osakkeiden luovutuksen, sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous aiemmat valtuudet peruuttaen valtuuttaisi hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta maksuttomasta ja/tai maksullisesta osakeannista, joka sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai päättää osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien uusien osakkeiden tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen perusteella osakkeiden määrä olisi yhteensä enintään 550 458 osaketta, joka vastaa enintään noin 36,52 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista valtuutuksen perusteella tehtävällä päätöksellä annettujen ja/tai luovutettujen osakkeiden ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden jälkeen.

Valtuutuksessa ei ole suljettu pois hallituksen oikeutta päättää myös suunnatusta osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio-oikeuksien tai erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyiden kuten yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyiden tai investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen tai sellaisiin muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin, joissa osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on painava taloudellinen syy. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Valtuutus olisi voimassa 30.6.2016 asti.

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 §:ää "Nimi ja kotipaikka" toiminimen osalta liittyen yhtiön 30.3.2015 julkistamaan ehdolliseen yhdistymiseen The Family Inc. Advertising Network Oy:n kanssa yhdistymisen toteutuessa tai mikäli se on jo toteutunut varsinaiseen yhtiökokouksen mennessä siten, että yhtiön nimeä ja kotipaikkaa koskeva määräys kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti: "Yhtiön toiminimi on Zeeland Family Oyj, ruotsiksi Zeeland Family Abp ja englanniksi Zeeland Family Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.". Zeeland Oyj:n hallitus toteaa yhdistymisen tapahtumisen hyväksyessään yhdistymiseen liittyvässä osakeannissa tehtävät osakkeiden merkinnät.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, Zeeland Oyj:n tilikauden 2014 tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, Juha Impolan esittely sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävillä Zeeland Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.zeeland.fi 30.3.2015 alkaen. Edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, minkä lisäksi asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 11.5.2015 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 15.4.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2015 kello 16:00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

internet-sivujen kautta www.zeeland.fi;

kirjeitse osoitteeseen Zeeland Oyj, Keskus, Ruoholahdenkatu 23, 00180 Helsinki;

sähköpostitse Agm@zeeland.fi; tai

puhelimitse numeroon +358(0)10 231 9000 / Zeeland Oyj:n keskus, arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9:00-16:00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Zeeland Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.4.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.4.2015 klo 10:00 mennessä. Ilmoittautumista tilapäiseen osakasluetteloon pidetään samalla myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka halua osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Zeeland Oyj, Keskus, Ruoholahdenkatu 23, 00180 Helsinki, ennen edellä mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Zeeland Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 30.3.2015 yhteensä 956 724 osaketta, jotka jokainen tuottavat yhden (1) äänen yhtiökokouksessa.

Helsingissä, 30. päivänä maaliskuuta 2015

ZEELAND OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Tuomas Airisto, toimitusjohtaja, Zeeland Oyj

Puhelin +358 (0)40 566 1331

Yhtiön Certified Adviserina (Hyväksytty Neuvonantaja) toimii Merasco Oy puh +358 (0)50 581 0980.

JAKELU:

Nasdaq Helsinki
www.zeeland.fi