ZEELAND OYJ:N SUUNNATTU APPORTTIOSAKEANTI THE FAMILY INC. ADVERTISING NETWORK OY:N OMISTAJILLE ON TOTEUTETTU JA YRITYKSET OVAT YHDISTYNEET
Zeeland Oyj:n (”Yhtiö”) ja The Family Inc. Advertising Network Oy:n (”Family”) 30.3.2015 allekirjoitettu osakevaihtosopimus on tullut voimaan ja Yhtiö ja Family ovat tänään yhdistyneet. Yhdistyminen on toteutettu jäljempänä kuvatulla osakeannilla.
Yhtiön hallitus on ehdottanut 27.4.2015 kokoontuvalle Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle osakevaihtosopimuksen voimaantulolle ehdollisena Yhtiön toiminimen vaihtamista Zeeland Family Oyj:ksi ja Juha Impolan nimittämistä Yhtiön hallitukseen.
Yhtiön hallitus on tänään päättänyt 1.4.2014 kokoontuneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen sille antaman valtuutuksen perusteella tarjota suunnatussa apporttiosakeannissa 277.759 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) vastikkeeksi kaikista Familyn osakkeista.
Osakkeiden merkintähinta suunnatussa osakeannissa oli 2,52 euroa osakkeelta ja suunnatun annin kokonaismäärä oli näin ollen 699.952,68 euroa. Merkintähinta on määritelty yleisesti noudatettavien arvonmääritysperiaatteiden mukaisesti markkinointi- ja viestintäalan markkinatilanne ja tulevaisuuden ennusteet huomioiden ja se perustuu 30.3.2015 allekirjoitettuun osakevaihtosopimukseen. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeanti toteutettiin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Perusteena suunnatulle osakeannille on Yhtiön ja Familyn liiketoimintojen yhdistäminen, Yhtiön liiketoiminnan laajentaminen ja Yhtiön rahoitusaseman vahvistaminen. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on täten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Kaikki Uudet Osakkeet on merkitty 22.4.2015. Merkintähinta on maksettu siirtämällä Yhtiölle 100 % Familyn osakkeista apporttina.
Yhtiön hallitus on hyväksynyt merkinnät 22.4.2015.
Yhtiön osakemäärä nousee 956.724 osakkeesta 1.234.483 osakkeeseen hyväksyttyjen merkintöjen tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin. Merkittäväksi tarjotut uudet osakkeet vastaavat noin 22,5 prosenttia Yhtiön merkinnän jälkeisestä osakekannasta. Uudet osakkeet haetaan erikseen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North -markkinapaikalle arviolta 6.5.2014. Yhtiö julkaisee Nasdaq First North -markkinapaikan sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen arviolta 4.5.2015.
Suunnatun osakeannin ehdot (ilman liitteitä) ovat kokonaisuudessaan tämän yhtiötiedotteen liitteenä 1.
ZEELAND OYJ
HALLITUS
Lisätietoja: Tuomas Airisto, toimitusjohtaja, puhelin +358 40 566 1331
Yhtiön Hyväksyttynä Neuvonantajana toimii Merasco Oy, puhelin +358 9 6129 670
LIITE 1: ZEELAND OYJ:N SUUNNATUN APPORTTIOSAKEANNIN 1/2015 ("OSAKEANTI") EHDOT
1 TARJOTTAVAT OSAKKEET
1.1 Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 277.759 uutta Yhtiön osaketta ("Vastikeosakkeet”). Vastikeosakkeet tarjotaan merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen The Family Advertising Inc. Oy:n (”Family”) osakkeenomistajille, joilla on oikeus ja velvollisuus merkitä Vastikeosakkeita, erillisen Yhtiön ja Familyn osakkeenomistajien ("Myyjät") välisen osakevaihtosopimuksen mukaisesti (”Osakevaihtosopimus”) luovuttamalla Yhtiölle apporttiomaisuutena omistamansa osakkeet Familyssä (”Apporttiosakkeet”).
1.2 Osakeanti liittyy Yhtiön ja Familyn liiketoimintojen yhdistymiseen, Yhtiön liiketoiminnan laajentamiseen ja Yhtiön rahoitusaseman vahvistamiseen. Osakeanti toteutetaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52f §:n mukaisena osakevaihtona, jonka perusteella Yhtiö hankkii määräysvallan Familyssä. Suuntaamalla Vastikeosakkeet merkittäväksi Myyjille, yritysjärjestely voidaan toteuttaa oman pääoman ehtoisella rahoituksella. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 § 1. momentin mukainen painava taloudellinen syy.
1.3 Kun kaikki Osakeannissa tarjottavat Vastikeosakkeet merkitään, apporttiomaisuutena Yhtiölle siirretään yhteensä 1.848 Apporttiosaketta, joiden arvo on yhteensä 699.952,68 euroa. Apporttiosakkeiden arvostus perustuu Osakevaihtosopimuksen ehtoihin. Kullekin Myyjälle tarjottavien Vastikeosakkeiden määrä käy ilmi Liitteestä 1.
1.4 Vastikeosakkeita ei voi merkitä osittain. Myyjien on merkittävä kaikki niille suunnatut Vastikeosakkeet. Mikäli Vastikeosakkeita ei merkitä, toissijaista merkintäoikeutta ei ole. Merkintäoikeus ei ole siirtokelpoinen.
1.5 Hallituksella on oikeus hylätä merkintä, ellei sitä ole tehty Osakeannin ehtojen mukaisesti.
2 MERKINTÄHINTA
2.1 Osakeannissa yhden uuden Vastikeosakkeen merkintähinta on 699.952,68/277.759 euroa eli kaksi euroa viisikymmentäkaksi senttiä (2,52€) (“Merkintähinta”). Merkintähinta on määritelty yleisesti noudatettavien arvonmääritysperiaatteiden mukaisesti markkinointi- ja viestintäalan markkinatilanne ja tulevaisuuden ennusteet huomioiden ja se perustuu Osakevaihtosopimukseen ja on sama kaikille Myyjille. Osakkeiden merkintähinta maksetaan siirtämällä Yhtiölle Apporttiosakkeita. Yhdestä uudesta Vastikeosakkeesta suoritetaan Yhtiölle 1.848/277.759 eli 0,00665325 Apporttiosaketta. Mikäli yksittäiselle Myyjälle tarjottavien Vastikeosakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, tarjottava Vastikeosakkeiden lukumäärä pyöristetään kyseisen Myyjän osalta alaspäin lähimpään kokonaislukuun, jos murto-osa on 50/100 tai alle tämän; ja ylöspäin lähimpään kokonaislukuun, jos murto-osa on yli 50/100. Apporttiosakkeet luovutetaan Yhtiölle viimeistään samanaikaisesti merkinnän yhteydessä. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2.2 Osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momentin mukainen selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen liittyvät seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät on Liitteenä 2.
3 MERKINTÄAIKA JA MERKINTÄPAIKKA
3.1 Merkintöjä otetaan vastaan osakevaihdon voimaantulotilaisuudessa, joka pidetään Asianajotoimisto Bird & Bird Oy:n toimitiloissa, osoitteessa Mannerheimintie 8, 00100 Helsinki. Merkintälista on Liitteenä 1.
3.2 Merkintäaika alkaa 22.4.2015 kello 13:00 ja päättyy 22.4.2015 klo 15:00. Hallitus voi jatkaa merkintäaikaa. Hallituksella on lisäksi oikeus keskeyttää merkintäaika, mikäli Osakeanti tulee kokonaisuudessaan merkittyä ennen edellä mainittua merkintäajan päättymisajankohtaa.
4 VASTIKEOSAKKEIDEN MAKSU
4.1 Osakeannissa suoritettu merkintä on sitova, eikä sitä voi peruuttaa tai muuttaa. Kaikki merkityt Vastikeosakkeet maksetaan merkinnän yhteydessä siirtämällä Apporttiosakkeet apporttina Yhtiölle. Apporttiosakkeiden luovutus ei tule voimaan, jolleivät merkinnän ehdot täyty ja Hallitus päätä merkintöjen hyväksymisestä.
5 OSAKEMERKINTÖJEN HYVÄKSYNTÄÄ KOSKEVAT PÄÄTÖKSET
5.1 Hallitus päättää Osakeannissa annettujen merkintöjen hyväksymisestä merkintäajan päätyttyä. Hyväksytyistä merkinnöistä ei lähetetä vahvistusilmoitusta merkitsijöille.
5.2 Hallitus suorittaa Vastikeosakkeiden rekisteröinnin kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä merkintöjä koskevan päätöksen jälkeen, kun tarvittavat tilintarkastajan lausunnot Vastikeosakkeiden rekisteröimiseksi on saatu.
5.3 Hallitus huolehtii siitä, että Yhtiö jättää hakemuksen Helsingin Pörssille Vastikeosakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North -markkinapaikalla yhdessä Yhtiön muiden osakkeiden kanssa.
6 OSAKASOIKEUDET
6.1 Osakeannissa tarjottavat Vastikeosakkeet, niiden tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin, tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin. Jokainen Vastikeosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
7 YHTIÖN OSAKKEIDEN MÄÄRÄ
7.1 Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi ennen Osakeantia on 956.724. Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi Osakeannin toteuttamisen jälkeen on 1.234.483, mikäli kaikki Osakeannissa tarjottavat Vastikeosakkeet merkitään.
7.2 Osakeannissa ei koroteta Yhtiön osakepääomaa.
8 SOVELLETTAVA LAKI
8.1 Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
9 MUUT EHDOT
9.1 Hallitus on oikeutettu päättämään kaikista muista Osakeantia koskevista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.