Accel-KKR:n, Long Pathin ja Briarwoodin konsortio julkistaa Sapphire BidCo Oy:n kautta tehtävän Basware Oyj:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen kaikista Basware Oyj:n osakkeista

Basware Oyj, sisäpiiritieto, 14.4.2022 klo 8.35

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

BASWARE OYJ (”Basware” tai ”Yhtiö”), pilvipohjaisten verkottuneiden hankinnasta maksuun  -ratkaisujen globaali tarjoaja, joka auttaa asiakkaita yksinkertaistamaan toimintojaan ja kuluttamaan järkevämmin automatisoimalla heidän hankinta- ja talousprosessejaan, on allekirjoittanut Sapphire BidCo Oy:n (”Sapphire” tai ”Tarjouksentekijä”) kanssa yhdistymissopimuksen koskien Baswaren hallituksen suosittelemaa vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta (”Ostotarjous”) kaikista Baswaren liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Osakekohtainen 40,10 euron käteisvastike vastaa noin 619,91 miljoonan euron osakkeiden yhteenlaskettua arvoa (mukaan lukien Warrantit, kuten määritelty jäljempänä). Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 94,7 prosenttia verrattuna osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 13.4.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Basware tulee olemaan välillisesti Accel-KKR Capital Partners VI, LP:stä (“Accel-KKR”), Long Path Holdings 1, LP:stä (Long Path Partners, LP:n, ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä “Long Path”) ja Briarwood Capital Partners LP:stä (Briarwood Chase Management LLC:n ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoima yhtiö, yhdessä “Briarwood”) koostuvan sijoittajakonsortion (kukin erikseen ”Konsortion Jäsen” ja kaikki yhdessä ”Konsortio”) kokonaan omistama Sapphiren kautta, joka on Suomen lakien mukaan Ostotarjousta varten hiljattain perustettu yksityinen osakeyhtiö.

Baswaren hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Baswaren osakkeenomistajille ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.

Long Path ja Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan omistamansa Baswaren osakkeet Tarjouksentekijän lähipiiriyhtiön Topaz MidCo Oy:n (”Topaz”) arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja eräät muut suuret osakkeenomistajat ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen eräin tavanomaisin ehdoin. Nämä peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, 56,27 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä.

”Konsortion tarjous edustaa hyvää arvonluontia Baswaren osakkeenomistajille ja tarjoaa huomattavan preemion sekä suhteessa markkinahintaan että historiallisiin osakekursseihin. Olemme tyytyväisiä siihen, että johtomme ja työntekijöidemme kova työ kansainvälisen tason skaalautuvan software-as-a-service-tarjonnan rakentamisessa on tunnustettu, ja yhtiö on nyt valmis siirtymään seuraavaan vaiheeseen matkallaan. Konsortio tarjoaa yhtiölle arvokasta näkemystä ja pääomaa vahvistaakseen entisestään Baswaren asemaa verkottuneiden hankinnasta maksuun -ratkaisujen ja palvelujen tarjoajana sekä mahdollistaakseen Baswaren markkinaosuuden kasvattamisen kansainvälisesti entistä kilpaillummalla markkinalla. Yksityisessä omistuksessa Baswaren johto voi kiinnittää täyden huomionsa liiketoiminnan suorituskykyyn ja tulosten saavuttamiseen”, sanoi Michael Ingelög, Baswaren hallituksen puheenjohtaja.

”Näen tämän tarjouksen selkeänä todisteena kaikesta hyvästä työstä, jota Baswaren työntekijät ovat viime vuosien aikana tehneet, ja mahdollisuuksista, joita meillä on edessämme. Konsortion jäsenet ovat seuranneet yhtiötämme jo vuosia ja arvostavat liiketoimintamme kaikkia osa-alueita markkinoiden johtavista SaaS-tuotteista ja palveluista laajaan maailmanlaajuiseen asiakaskuntaan sekä erittäin ammattitaitoisten ja motivoituneiden työntekijöidemme voimaan. Tämä viestii vahvaa luottamusta työntekijöihimme ja kestävän kasvun ja kannattavuuden strategiaamme. Konsortion jäsenten tuen ja resurssien ansiosta meillä on entistä paremmat mahdollisuudet nopeuttaa matkaamme ja arvon luomista kaikille sidosryhmillemme”, sanoi Baswaren toimitusjohtaja Klaus Andersen.

”Baswaren laaja ratkaisuvalikoima ja markkinajohtajuus yhdistettynä konsortion jäsenten pitkään historiaan yhtiön kanssa ja syvään asiantuntemukseen ohjelmistoyhtiöiden kasvun kiihdyttämisestä asemoivat liiketoiminnan jatkossakin tarjoamaan innovatiivisia ratkaisuja asiakkaille ja laajemmille markkinoille. Odotamme innolla läheistä yhteistyötä Baswaren tiimin kanssa tulevina vuosina”, sanoi Accel-KKR:n toimitusjohtaja Dean Jacobson Konsortion puolesta.

Keskeisimmät seikat ja yhteenveto Ostotarjouksesta

• Tarjouksentekijä ja Basware ovat 14.4.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Baswaren liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Accel-KKR, Long Path ja Briarwood muodostavat Ostotarjousta varten Konsortion, joka välillisesti omistaa Tarjouksentekijän.
• Ostotarjous tehdään myös Yhtiön hallituksen 15.3.2018 pidetyn yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla 19.3.2019 tekemän päätöksen perusteella liikkeeseen laskemista warranteista (”Warrantit”).
• Konsortio omistaa tällä hetkellä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhteensä noin 23,06 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä (Long Path omistaa 1 882 818 Osaketta ja Briarwood omistaa 680 948 Osaketta ja 1 000 Warranttia).
• Ostotarjouksen osaketarjousvastike on 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille jäljempänä kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
• Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 94,7 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (20,60 euroa) Nasdaq Helsingissä 13.4.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; noin 72,9 prosenttia verrattuna Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (23,20 euroa) Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkistamispäivää ja siihen asti, ja noin 26,5 prosenttia verrattuna Osakkeen 12 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (31,69 euroa) Nasdaq Helsingissä ennen Ostotarjouksen julkistamispäivää ja siihen asti.
• Baswaren osakkeiden yhteenlaskettu arvo (mukaan lukien Warrantit) on Ostotarjouksen mukaan noin 619,91 miljoonaa euroa.
• Konsortio uskoo, että se voi tehostaa Baswaren johtavaa asemaa hankinnasta maksuun -markkinalla tuotteisiin tehtävien lisäinvestointien avulla sekä keskittymällä sen maailmanlaajuisen kattavuuden laajentamiseen. Konsortio aikoo käyttää merkittävästi aikaa, pääomaa ja muita resursseja Yhtiön strategian tukemiseksi asemoiden sen kohti pitkän aikavälin menestystä. Pitkäaikaisen sijoitushorisontin, asiantuntemuksen ja vaadittavan pääoman ansiosta Konsortiolla on ainutlaatuiset valmiudet Baswaren potentiaalin saavuttamiseksi ylläpitäen samalla Yhtiön identiteettiä, kulttuuria ja suomalaisia arvoja.
• Long Path ja Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan omistamansa Osakkeet Topazin arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa. Lisäksi Briarwood, joka omistaa Warrantit, on peruuttamattomasti sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.
• Baswaren eräät suuret osakkeenomistajat ja perustajat eli Ilkka Sihvo, Hannu Vaajoensuu, Kirsi Eräkangas, Sakari Perttunen, ja Antti Pöllänen sekä heidän tietyt perheenjäsenensä, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 18,45 prosenttia kaikista Baswaren osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Lannebo Fonder AB, Fjärde AP-fonden ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 14,76 prosenttia kaikista Baswaren osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Yhdessä Long Pathin ja Briarwoodin sitoumusten kanssa Tarjouksentekijä on vastaanottanut peruuttamattomia sitoumuksia, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhteensä 56,27 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä.
• Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen sitoumukset rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, “Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
• Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 25.4.2022 tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.4.2022 ja päättyvän arviolta 7.6.2022, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Toteuttamisedellytysten (kuten määritelty jäljempänä) täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa Viranomaishyväksyntöjen (kuten määritelty jäljempänä) saamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 heinäkuun aikana.
• Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli 90 prosenttia Baswaren Osakkeista ja äänistä.

Tietoa Konsortiosta

Tarjouksentekijä on Topazin kokonaan ja suoraan omistama Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Topazin puolestaan omistaa kokonaan ja suoraan Gemstone Holding, LP (”Gemstone”), joka on holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen Yhdysvaltojen Delawaren osavaltion lakien mukaisesti perustettu yhtiö (limited partnership), jonka omistaa kokonaan ja suoraan Accel-KKR, Long Path ja Briarwood. 

Accel-KKR lähipiiriin kuuluu AKKR Fund II Management Company, LP, joka on rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö ja jonka toimintaa valvoo Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Yhtiö on perustettu vuonna 2000, ja sen tiimi koostuu nykyään yli 80 sijoitusalan, operationaalisen toiminnan ja konsultoinnin ammattilaisesta. Yhtiö on erikoistunut toimimaan yhteistyökumppanina keskisuurten ohjelmistoyritysten ja teknologiapainotteisia palveluja tarjoavien yritysten kanssa ja toimimaan niiden perustajien kanssa yhtiöarvon lisäämiseksi pitkällä aikavälillä. Yhtiö on perustamisensa jälkeen hankkinut omistukseensa tai sijoittanut yli 300 yritykseen ympäri maailmaa. AKKR Fund II Management Company, LP:llä on yli 13 miljardia Yhdysvaltain dollaria kumulatiivisia pääomasitoumuksia, joita se on saanut sen buyout-, kasvupääoma- ja luottorahastoilta, ja sillä on pääomasitoumuksia monipuolisen sijoittajaryhmän kanssa, sisältäen sairaaloita ja säätiöitä, valtion eläkerahastoja, yliopistosäätiöitä, yritysten eläkerahastoja ja vakuutuksia sekä rahastojen rahastoja.

Long Path on rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa valvoo SEC. Long Path perustettiin vuonna 2018, ja sen hallinnoitavien varojen määrä on noin 700 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö sijoittaa valikoituihin korkeatasoisiin ja ennustettaviin yhtiöihin, jotka toimivat pääasiassa yritysohjelmistojen sekä liiketoiminta ja tietopalvelut -sektoreilla. Long Pathin kärsivällinen ja joustava pääomapohja mahdollistaa yhteistyökumppanina toimimisen johtoryhmien kanssa pitkäaikaisten sijoitusten toteuttamiseksi ympäri maailman niin julkisilla kuin yksityisillä markkinoilla. Yhtiön asiakaskuntaan kuuluu lahjoitusrahastoja, säätiöitä, yhden ja useamman perheen välisiä yrityksiä, ulkoistettuja sijoitusjohtajia (OCIO) ja korkean nettovarallisuuden omaavia henkilöitä. Long Path on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019 asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 13,02 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä (ja 12,17 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden).

Briarwood on Yhdysvaltojen New Yorkissa sijaitseva rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa valvoo SEC. Yhtiö soveltaa tutkimukseen perustuvaa ja arvokeskeistä sijoitustyyliä, joka keskittyy kansainvälisiin osakkeisiin. Briarwood on pitkäjänteinen omistaja, joka pyrkii pitkäaikaiseen kumppanuuteen johtoryhmien kanssa ja tekemään yhteistyötä aloilla, joilla Briarwoodilla on asiantuntemusta, kuten pääomamarkkinat. Briarwoodin asiakaskunta heijastaa yhtiön pitkän aikavälin sijoitustyyliä ja koostuu kansainvälisiltä perheyhtiöiltä, lahjoitusrahastoilta ja säätiöiltä kerätystä pääomasta.  Briarwood on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019 asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 4,71 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä. Lisäksi Briarwood omistaa 1 000 warranttia, jotka oikeuttavat sen merkitsemään enintään 1 003 000 Baswaren uutta osaketta, jotka se on peruuttamattomasti sitoutunut käyttämään Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

Tietoa Baswaresta

Basware on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Basware on johtava pilvipalveluihin perustuvien SaaS (Software as a Service) -liiketoimintaratkaisujen tarjoaja. Yhtiö luo ja tarjoaa pilvipohjaisia verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja auttaakseen asiakkaita yksinkertaistamaan toimintojaan ja kuluttamaan järkevämmin automatisoimalla heidän hankinta- ja talousprosessejaan. Basware palvelee eri toimialoilla maailmanlaajuisesti toimivia yrityksiä ja niiden toimittajia, ja sillä on yli 6 500 asiakasta noin 60 maassa eri puolilla maailmaa. Basware tarjoaa verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja ja verkkolaskupalveluja sekä toimittajille että ostajille kattavan maailmanlaajuisen verkkolaskuverkostonsa kautta, ja sillä on käyttäjiä yli 180 maassa. Yhtiön teknologia mahdollistaa hankinnan ja taloushallinnon sekä osto- ja myyntireskontran taloudellisten tietojen täydellisen hyödyntämisen. Lisäksi Baswaren tarjonta sisältää sähköiseen hankintaan, automattisiin ostoreskontraratkaisuihin ja analytiikkaan liittyviä palveluita sekä asiantuntijapalveluita.

Tausta ja strategiset tavoitteet

Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Basware pystyy parhaiten saavuttamaan pitkän aikavälin potentiaalinsa hyödyntäen teknologiaa ja johtavaa markkina-asemaansa. Konsortio tiedostaa, että alasta on tulossa entistä kilpaillumpi ja aikoo siten käyttää merkittävästi aikaa, pääomaa ja muita resursseja tukeakseen Yhtiön strategiaa asemoiden sen kohti pitkän aikavälin menestystä. Yksityisessä omistuksessa Yhtiö olisi paremmassa asemassa investoimaan enemmän ja nopeammin orgaanista kasvua tukeviin aloitteisiin sekä allokoimaan lisää pääomaa yritysostoihin valikoitujen tuotealueiden vahvistamiseksi. Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Basware suoriutuu kaikista edellä mainituista aloitteista sekä nykyisistä markkinahaasteista tehokkaammin mahdollistaen johdon täyden keskittymisen liiketoiminnan suorituskykyyn ilman nykyisiä julkisten markkinoiden asettamia rajoitteita.

Konsortiolla on hyvät valmiudet tukea Yhtiön muutosta johtuen Accel-KKR:n merkittävästä kokemuksesta hankinta- ja maksuohjelmistojen alalla sekä erikoistuneesta lähestymistavasta työskentelyyn ohjelmistoyhtiöiden kanssa. Accel-KKR:llä on pitkä historia yhteistyöstä johtotahojen kanssa pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi, mukaan lukien sekä orgaanisen kasvun että kasvun yrityskauppojen kautta. Yhtiö tulee lisäksi hyötymään Long Pathin ja Briarwoodin omistuksen jatkuvuudesta, sillä Baswaren pitkäaikaisina ja merkittävinä sijoittajina Long Path ja Briarwood ymmärtävät perusteellisesti sen liiketoiminnan mahdollisuuksia ja haasteita ja niiden olemassa olevat suhteet Yhtiön johtoryhmään auttavat Yhtiön muutoksessa. Pitkäaikaisen sijoitushorisontin, asiantuntemuksen ja vaadittavan pääoman ansiosta tällä sijoittajaryhmällä on yhdessä ainutlaatuiset valmiudet Baswaren potentiaalin saavuttamiseksi ylläpitäen samalla Yhtiön identiteettiä, kulttuuria ja suomalaisia arvoja.

Ostotarjouksella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Yhtiön liiketoimintaan tai varoihin, Baswaren johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikkojen sijaintiin. Kuten on tavanomaista julkisten ostotarjouksien yhteydessä, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Yhtiön hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä ja Basware ovat 14.4.2022 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Alla kohdassa “Yhdistymissopimus” on lyhyt tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Tarjouksentekijä ja Basware ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (“Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Baswaren liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 14 463 936, joista 14 455 993 on ulkona olevia Osakkeita ja 7 943 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Tämän tiedotteen päivämääränä Long Path omistaa suoraan 1 882 818 Osaketta edustaen noin 13,02 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä ja Briarwood omistaa suoraan 680 948 Osaketta edustaen noin 4,71 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä. Lisäksi tämän tiedotteen päivämääränä Briarwood omistaa 1 000 warranttia, jotka oikeuttavat sen merkitsemään enintään 1 003 000 Baswaren uutta osaketta. Tarjouksentekijä ja Accel-KKR eivät omista yhtään Osaketta tämän tiedotteen päivämääränä. Briarwood on sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Tarjousvastike

Osaketarjousvastike on 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja tarjousvastike on 10 338,3222 euroa käteisenä jokaisesta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Warranttitarjousvastike”), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille jäljempänä kuvatun mukaisesti.

Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 94,7 prosenttia verrattuna 20,60 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 13.4.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;

• 72,9 prosenttia verrattuna 23,20 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja

• 26,5 prosenttia verrattuna 31,69 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Osaketarjousvastike on määritelty 14 455 993 Osakkeen ja 1 000 Warrantin perusteella. Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa (lukuun ottamatta yllä mainittua Briarwoodin Warranttien käyttämistä) tai Basware laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää, Tarjouksentekijällä on oikeus oikaista Osaketarjousvastiketta vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Mikäli Baswaren yhtiökokous tai Baswaren hallitus päättää ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää osingon tai muiden varojen jakamisesta Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, Osaketarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.4.2022 ja päättyvän arviolta 7.6.2022. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa Yhdistymissopimuksen mukaisten hyväksyntöjen saaminen asianomaisilta kilpailuviranomaisilta tai muilta sääntelyviranomaisilta (”Viranomaishyväksynnät”). Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2022 heinäkuun aikana.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 25.4.2022 kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjousasiakirjan.

Baswaren hallituksen suositus

Baswaren hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Baswaren osakkeenomistajille ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, “Arvopaperimarkkinalaki”) mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Baswaren hallitus on saanut Baswaren taloudelliselta neuvonantajalta Goldman Sachs Internationalilta (”Goldman Sachs”)  lausunnon, jonka mukaan kirjallisen fairness opinion -lausunnon päivänä ja siinä esitettyjen tekijöiden ja olettamusten perusteella Yhdistymissopimuksen mukaisesti Osakkeiden haltijoille (pois lukien Konsortio ja sen lähipiiriyhtiöt) maksettava 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta on Osakkeiden haltijoiden (pois lukien Konsortio ja niiden lähipiiriyhtiöt) näkökulmasta taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Goldman Sachsin 14.4.2022 päivätty kirjallisen lausunnon teksti, jossa esitetään tehdyt oletukset, noudatetut menettelyt, huomioidut seikat sekä lausunnon yhteydessä suoritetun tarkastelun rajoitukset, liitetään kokonaisuudessaan Baswaren hallituksen antamaan lausuntoon. Goldman Sachs antoi lausuntonsa Baswaren hallitukselle tiedoksi ja avuksi Ostotarjouksen käsittelyn yhteydessä. Goldman Sachsin lausunto ei ole suositus siitä, tulisiko kenenkään Osakkeiden haltijan hyväksyä Ostotarjous Osakkeidensa osalta, tai mistään muustakaan asiasta.

Hallituksen Arvopaperimarkkinalain mukainen lausunto Ostotarjouksesta julkistetaan ennen tarjousajan alkamista ja liitetään Tarjousasiakirjaan.

Baswaren tiettyjen suurten osakkeenomistajien tuki

Baswaren eräät suuret osakkeenomistajat ja perustajat eli Ilkka Sihvo, Hannu Vaajoensuu, Kirsi Eräkangas, Sakari Perttunen ja Antti Pöllänen, ja heidän eräät perheenjäsenensä, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 18,45 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Lannebo Fonder AB, Fjärde AP-fonden ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 14,76 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Long Path ja Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan omistamansa Osakkeet Topazin arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa. Lisäksi Briarwood on peruuttamattomasti sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin. Briarwood ja Long Path edustavat yhdessä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, noin 23,06 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä. Konsortion Jäsenillä on oikeus irtisanoa osallistumisensa Konsortioon tietyissä tilanteissa Konsortion Jäsenten välisissä sopimuksissa määrittelyn mukaisesti, jolloin Long Pathilla ja Briarwoodilla olisi oikeus peruuttaa sitoumuksensa.

Edellä mainitut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhdessä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, noin 56,27 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

1. 1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän tai Konsortion Jäsenten ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista muutoin omistamien Osakkeiden ja Tarjouksentekijän tai Konsortion Jäsenten Warranttien käyttämisen yhteydessä mahdollisesti saatavien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa Osakeyhtiölain mukainen pakollinen lunastusmenettely, mukaisesti;
   2. kaikkien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten tai muiden toimenpiteiden saaminen kaikissa maissa (mukaan lukien Viranomaishyväksynnät ja mahdollinen vahvistus ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain (172/2012, muutoksineen) mukaisesti) ja mitkään sellaisissa hyväksynnöissä, luvissa, suostumuksissa tai muissa toimenpiteissä asetetut ehdot eivät muodosta olennaista haitallista muutosta tai vaadi Konsortion Jäseniä suostumaan mihinkään toimenpiteeseen, jotka koskevat minkään Konsortion Jäsenen portfolioyhtiöitä tai näiden lähipiiriyhtiöitä;
   3. mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen  päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai merkittävältä osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
   4. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
   5. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa;
   6. Yhtiön hallitus on yksimielisesti suositellut arvopaperinhaltijoilleen Ostotarjouksen hyväksymistä ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
   7. Kirsi Eräkankaan, Lotta Eräkankaan, Meimi Perttusen, Sakari Perttusen, Antti Pölläsen, Ilkka Sihvon, Hannu Vaajoensuun ja Vaens Oy:n, Matias Vaajoensuun, Petra Vaajoensuun, Sara Vaajoensuu Salmen, Fjärde AP-fondenin, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen ja Lannebo Fonder AB:n peruuttamattomat sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013), muutoksineen tai korvaavuuksineen (”Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet”) sekä Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä käyttää oikeutensa nostaa oman ja vieraan pääoman sitoumuksien mukaisen rahoituksen niissä asetetuin ehdoin ja toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Warrantit, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Osaketarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin käytännössä mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen, ilmoitusluonnokset) saadakseen Viranomaishyväksynnät.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa Viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2022 heinäkuun aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan Viranomaishyväksynnät Toteuttamisedellytysten puitteissa. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan voi vaikuttaa viranomaishyväksyntäprosessin kestoon, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut oman ja vieraan pääoman sitoumukset Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi, kuten Tarjouksentekijälle kussakin tapauksessa osoitetuista (i) pääomasitoumuksista (equity commitment letters), (ii) Golub Capital LLC:n ja eräiden lähipiiriin kuuluvien, samalla tavalla hallinnoitavien ja/tai liitännäisten rahastojen allekirjoittamasta velkasitoumuksesta (debt commitment letter) ja rahoituskelpoisesta väliaikaisesta lainasopimuksesta (fundable interim facilities agreement), ja (iii) muista sitoumuksista ilmenee. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä) ja edellytysten täyttämisen jälkeen Tarjouksentekijän on nostettava rahoitus pääomasitoumusten, velkasitoumuksen ja väliaikaisten lainasopimusten ehtojen mukaisesti. Lisätietoja pääomasitoumusten, velkasitoumuksen ja väliaikaisten lainasopimusten ehdoista, joiden vaaditaan täyttyvän, jotta varat olisivat viivytyksettä saatavilla, sisällytetään Tarjousasiakirjaan ja niitä tulee arvioida Tarjousasiakirjan julkaisemisen yhteydessä.

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijän aikomuksena on hankkia kaikki Yhtiön Osakkeet ja Warrantit (täysi laimennusvaikutus huomioiden). Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Yhtiön osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.

Yhdistymissopimus

Baswaren ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Baswaren hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista perua suosituksensa, muokata, muuttaa, lisätä siihen ehtoja tai päättää jättää antamatta suositusta, että Baswaren osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, taikka tehdä aiemman suosituksen vastaisia toimia, mutta vain mikäli Baswaren hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa perusteella ja tiettyjen toimenpiteiden jälkeen arvioi, että sellaisten olennaisten olosuhdemuutosten vuoksi, jotka eivät liity Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisten velvollisuuksien rikkomukseen, Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi arvopaperinhaltijoiden parhaan edun mukaista edellyttäen, että mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy parempaan tarjoukseen tai kilpailevaan tarjoukseen, jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut muodostavan paremman tarjouksen mikäli se julkistetaan, (i) Yhtiön hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden sopia Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti, (ii) Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Yhtiön hallitus on päättänyt, että tällainen kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se julkistettaisiin, muodostaisi paremman tarjouksen, ja (iii) tällaisesta kilpailevasta tarjouksesta on julkisesti ilmoitettu siten, että siitä tulee parempi tarjous.

Yhtiö on sitoutunut ja sitoutuu varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja sen ja niiden johtohenkilöt, työntekijät ja edustajat a) eivät aktiivisesti aloita, houkuttele tai edistä, suoraan tai välillisesti, sellaisia tiedusteluja, ehdotuksia tai tarjouksia (mukaan lukien arvopapereiden haltijoille tehdyt ehdotukset ja tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen tai jotka muutoin olennaisesti haittaisivat tai estäisivät Ostotarjouksen toteuttamisen ja (b) vastaanottaessaan oma-aloitteisen kilpailevan tarjouksen sitoutuvat olemaan, suoraan tai välillisesti, edistämättä sellaisen kilpailevan tarjouksen etenemistä, paitsi, sen jälkeen kun hallitus on toteuttanut tietyt toimenpiteet kussakin tapauksessa, jos (ja vain siinä määrin kuin) Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin määrittänyt, että sellainen kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se julkistettaisiin, muodostaisi paremman tarjouksen, soveltuvin osin ja (c) ilmoittamaan Tarjouksentekijälle kilpailevan tarjouksen saamisesta yhden arkipäivän kuluessa, soveltuvin osin, sekä kohtuullisen yksityiskohtaiset tiedot kilpailevasta tarjouksesta.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia, kovenantteja ja sitoumuksia, kuten Baswaren sitoumuksen jatkaa toimintaansa tavanomaisen liiketoimintansa puitteissa ennen Ostotarjouksen toteuttamista sekä osapuolten sitoumuksen toimia yhteistyössä Yhdistymissopimuksessa kuvatusti Ostotarjouksen toteuttamiseksi.

Basware tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Ostotarjouksesta tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos Toteuttamisedellytykset eivät ole täyttyneet eikä Tarjouksentekijä ole luopunut vaatimasta niiden täyttymistä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja on selvää, ettei Toteuttamisedellytyksiä ole enää kohtuudella mahdollista täyttää tai, jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Yhtiö on sopinut maksavansa Tarjouksentekijälle tämän vaatimuksesta ja Tarjouksentekijä on sopinut maksavansa Yhtiölle tämän vaatimuksesta irtisanomiskorvauksena kulujen korvaamiseksi toiselle osapuolelle aiheutuneet kulut tiettyihin sovittuihin summiin saakka.

Neuvonantajat

Tarjouksentekijä on nimittänyt Lazard & Co, Limitedin taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja järjestäjäksi, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n ja Kirkland & Ellis International LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen ja Hill+Knowlton Strategiesin viestinnälliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Basware on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Basware Oyj:

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdepäällikkö
Basware Oyj
Puh. 040 527 1427
katariina.kataja@basware.com

Konsortio:

Michael Jääskeläinen
Puh. 050 571 0514
consortium@hkstrategies.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ MUUN SÄHKÖISEN VÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Baswaren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Baswaren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Baswarea eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Baswaren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Baswaren osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,

odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,

”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslausekkeet

Lazard & Co, Limited (”Lazard”), joka on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Financial Conduct Authorityn valtuuttama ja joka sääntelee sen toimintaa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantaja tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa viitattujen asioiden osalta, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Lazardin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen. Lazard eivätkä sen lähipiiriyhtiöt ole missään vastuussa tai hyväksy mitään vastuuta (suoraa tai epäsuoraa, sopimukseen tai sopimuksen ulkoiseen vastuuseen perustuvaa, sääntelyn tai muun perusteella) kenellekään henkilölle, joka ei ole Lazardin asiakas tämän tiedotteen yhteydessä mistään tässä tai muutoin esitetystä väittämästä.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden osalta, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Baswaren eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen. Goldman Sachs International eivätkä sen lähipiiriyhtiöt, tai kenenkään niiden osakkaat, johtajat, työntekijät tai agentit ole vastuussa kenelläkään muulle kuin Baswarella Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.