Basware : Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj, pörssitiedote 16.2.2012 KLO 16:30

Basware Oyj:n 16.2.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen
31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajille vastuuvapauden 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti vuodelta 2011 maksettavan
osingon määräksi 0,41 euroa osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 21.2.2012
ja osinko maksetaan 28.2.2012.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi henkilöä. Hallituksen
jäseniksi valittiin Hannu Vaajoensuu, Pentti Heikkinen, Ilkka Sihvo, Eeva Sipilä
ja Anssi Vanjoki.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti:
jäsenille 27.500 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa ja
puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa. Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille
päätettiin maksaa kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan
siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5.000 Basware
Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n
osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.
Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen
jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden
luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto
päättyy.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy ja
varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen. Ernst & Young Oy on ilmoittanut
nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Ilkan.
Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön
yhtiöjärjestyksen 8. kohdan seuraavansisältöiseksi:

8. Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme
(3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi
hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon
yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen yhdessä
sanomalehdessä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Hallitus on valtuutuksen
nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.290.000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeita hankitaan käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön
kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet
voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää antaa uusia osakkeita yhteensä
enintään 2.580.000 kappaletta ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
enintään 1.349.675 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden
lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden
lukumäärän kanssa olla enintään 1.290.000 kappaletta.

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten
oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään
yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia
osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää kaikista
muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa
30.6.2013 saakka.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun ja varapuheenjohtajaksi Ilkka Sihvon.

Basware Oyj

Hannu Vaajoensuu
Hallituksen puheenjohtaja


LISÄTIETOJA:

Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja
Tel. +358 40 501 8250

JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.com