Basware : Yhtiökokouskutsu
YHTIÖKOKOUSKUTSU
Basware Oyj pörssitiedote 25.1.2012 klo 12:00
Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 16. päivänä helmikuuta 2012 kello 14:00 Musiikkitalossa
osoitteessa Mannerheimintie 13a, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen alkaa kello 13:00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
· Toimitusjohtajan katsaus
· Hallituksen toiminnan esittely
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2011 maksetaan
osinkoa 0,41 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan
osakkaalle, joka on merkitty 21.2.2012 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
28.2.2012.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat:
* jäsenille 27.500 euroa vuodessa;
* varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja
* puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa
Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa
kokoukselta.
Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla
vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään
mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen
osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus
hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä seuraavaksi
toimikaudeksi.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Hannu
Vaajoensuu, Pentti Heikkinen sekä Eeva Sipilä ja että uusiksi jäseniksi valitaan
Ilkka Sihvo ja Anssi Vanjoki. Alla on esitetty tarkempia tietoja hallituksen
uusiksi jäseniksi ehdotetuista henkilöistä.
Ilkka Sihvo
Syntynyt vuonna 1962 KTM, DI.
Baswaren palveluksessa 1989-2011, hallituksen jäsen 1990-1999, hallituksen
puheenjohtaja 1999-2004. Keskeinen työkokemus: Basware Oyj: toimitusjohtaja
2005-2011; CFO 2000-2004; konsultointi- ja johtotason tehtävät 1989-1999.
Anssi Vanjoki
Syntynyt vuonna 1956, KTM.
Keskeinen työkokemus: Nokia Oyj: Executive Vice President and General Manager,
Mobile Solutions 2010-2011; Executive Vice President and General manager,
Markets 2008-2009; Executive Vice President and General Manager, Multimedia
2004-2007; muita johtotason tehtäviä 1991-2003. 3M Corporation: useita
johtotason tehtäviä Suomessa ja ulkomailla.
Edellä mainituista hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä yhtiöstä ja
sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia ovat Pentti Heikkinen, Eeva
Sipilä ja Anssi Vanjoki.
13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) varsinainen
tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö ja
yksi (1) varatilintarkastaja.
15. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy ja varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen. Ernst
& Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi
KHT Heikki Ilkan.
16. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 8. kohta
muutetaan seuraavansisältöiseksi:
8. Kutsu yhtiökokoukseen
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme
(3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi
hallituksen niin päättäessä yhtiö voi samassa määräajassa julkaista tiedon
yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoitteen yhdessä
sanomalehdessä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:
a) Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.290.000 yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta.
b) Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.
Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland
Oy:n sääntöjen mukaisesti.
c) Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
d) Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien
oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
a) Oikeus osakkeisiin
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
- yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
- osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
b) Maksullinen ja maksuton osakeanti
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
c) Osakkeiden enimmäismäärä
Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.580.000 kappaletta.
Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.349.675
kappaletta.
Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla
enintään 1.290.000 kappaletta.
d) Erityisten oikeuksien antaminen
Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).
Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy
edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.
e) Merkintähinnan merkitseminen taseeseen
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
f) Muut ehdot ja voimassaolo
Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.
Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2013 saakka.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa
www.basware.com. Basware Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 26.1.2012. Päätösehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla viimeistään 1.3.2012 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.2.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 13.2.2012 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua
26.1.2012 alkaen:
a. Internet-osoitteessa www.basware.fi/sijoittajat;
b. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin klo 9:00-16:00; tai
c. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo (kuoreen merkintä
"yhtiökokous").
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
6.2.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 13.2.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 12.931.229 osaketta ja ääntä.
Espoossa tammikuun 24. päivänä 2012
BASWARE OYJ
Hallitus
