Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj, pörssitiedote 15.2.2013 klo 07:00

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj:n 14.2.2013 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen
31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajille vastuuvapauden 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti vuodelta 2012 maksettavan
osingon määräksi 0,23 euroa osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 19.2.2013
ja osinko maksetaan 26.2.2013.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi henkilöä. Hallituksen
jäseniksi valittiin Hannu Vaajoensuu, Pentti Heikkinen, Ilkka Sihvo, Tuija
Soanjärvi ja Anssi Vanjoki.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti:
jäsenille 27 500 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 32 000 euroa vuodessa ja
puheenjohtajalle 55 000 euroa vuodessa. Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille
päätettiin maksaa kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan
siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware
Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n
osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen
päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden
vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä
myyntikielto päättyy.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki
Ilkan. Tilintarkastajan valintaa koskeva päätös on ehdollinen siten, että se
tulee voimaan yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevan päätöksen tultua
rekisteröidyksi. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun
mukaan.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön
yhtiöjärjestystä seuraavasti:

Yhtiöjärjestyksen 3. kohta muutettiin seuraavansisältöiseksi:

3. Arvo-osuusjärjestelmä
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

Yhtiöjärjestyksen 7. kohta muutettiin seuraavansisältöiseksi:

7. Tilintarkastaja
Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ja uuden
tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän
yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiöjärjestyksen 11. kohta muutettiin seuraavansisältöiseksi:

11. Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on
esitettävä
1. tilinpäätös ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus,

päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista sekä matkakustannusten
korvausperusteista;
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava:
8. hallituksen jäsenet;
9. tilintarkastaja;

käsiteltävä:
10. mahdolliset muut kokouskutsussa mainitut asiat;

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Hallitus on valtuutuksen
nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.290.000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla
järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeita
hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi
tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2014
saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet
voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää antaa uusia osakkeita yhteensä
enintään 2.580.000 kappaletta ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
enintään 1.372.708 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden
lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden
lukumäärän kanssa olla enintään 1.290.000 kappaletta.

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten
oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään
yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia
osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää kaikista
muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa
30.6.2014 saakka.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun ja varapuheenjohtajaksi Ilkka Sihvon.

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 501 8250

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi