BASWARE OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
BASWARE OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.2.2011 KLO 16:00
BASWARE OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Basware Oyj:n 17.2.2011 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti vuodelta 2010 maksettavan osingon määräksi 0,40 euroa osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 22.2.2011 ja osinko maksetaan 1.3.2011. Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi henkilöä. Hallituksen jäseniksi valittiin Hannu Vaajoensuu, Sakari Perttunen, Pentti Heikkinen, Eeva Sipilä ja Ilkka Toivola. Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti: jäsenille 27.500 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa ja puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa. Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille päätettiin maksaa kokouspalkkiona 340 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki Ilkka ja varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Valtuutuksen perusteella hallitus voi hankkia enintään 1.160.000 yhtiön omaa osaketta muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa 31.3.2012 saakka. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää antaa uusia osakkeita enintään 2.320.000 kappaletta ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia yhtiön omia osakkeita enintään 1.250.300 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien omien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa olla enintään 1.160.000 kappaletta. Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. Valtuutus on voimassa 31.3.2012 saakka. Hallituksen järjestäytymiskokous Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi puheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun ja varapuheenjohtajaksi Sakari Perttusen. BASWARE OYJ Hannu Vaajoensuu Lisätietoja: Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu, Basware Oyj, puh. 040 501 8250 JAKELU: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.basware.com