Baswaren varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
BASWARE OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.2.2008
Basware Oyj:n 14.2.2008 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2007 tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen. Samalla yhtiökokous myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2007. Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa vuodelta 2007 hallituksen esityksen mukaisesti 0,15 euroa osakkeelta eli yhteensä 1.720.218,60 euroa tilinpäätöshetken osakemäärällä, ja loput jakokelpoisista varoista päätettiin jättää edellisten tilikausien voittovarojen tilille. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on täsmäytyspäivänä 19.2.2008 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 26.2.2008. Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot ovat seuraavat: jäsenille 22.000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 26.000 euroa vuodessa ja puheenjohtajalle 44.000 euroa vuodessa. Tähän palkkioon eivät kuitenkaan ole oikeutettuja Basware-konsernissa päätoimisesti työskentelevät hallituksen jäsenet. Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 275 euroa kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40%:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin viisi. Yhtiökokous päätti hyväksyä esityksen, jonka mukaan yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan Matti Copeland, Sakari Perttunen, Ossi Pohjola, Ilkka Toivola ja Hannu Vaajoensuu. Yhtiökokous hyväksyi ehdotuksen, jonka mukaan yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki Ilkka, ja varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen. Lisäksi yhtiökokous päätti, että tilintarkastuspalkkio maksetaan esitetyn kohtuullisen laskun mukaan. Hallituksen valtuutukset Valtuutus päättämään osakeanneista Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 2.293.624 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 1.146.812 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yritysjärjestelyjen ja yrityskauppojen mahdollistaminen, yhtiön pääomahuolto, henkilöstön kannustaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen liittyvä syy. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Valtuutus sisältää myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien tai aikaisemmin hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 1.146.812 osaketta. Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Valtuutus on voimassa 31.3.2009 saakka. Valtuutus päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukaisesti päättämään enintään 1.146.812 oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Hankintavaltuutus on voimassa 31.3.2009 saakka. Ylikurssirahaston alentaminen Yhtiökokous päätti yhtiön ylikurssirahaston alentamisen 33 057 787,45 eurolla. Alentamisen tarkoituksena on alentamismäärän siirtäminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiökokous päätti kumota yhtiöjärjestyksen pykälät 3 (Osakepääoma), 4 (Osakkeiden lukumäärä) ja 15 (Lunastusvelvollisuus ja muuttaa 8 § seuraavasti: 8 § (uusi 6 §) Yhtiön edustaminen Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin erikseen, tai kahdella hallituksen jäsenellä yhdessä. Yhtiön hallitus voi antaa edustamisoikeuden yhtiön palveluksessa oleville siten, että nämä toimivat kukin yksin. Hallituksen järjestäytymiskokous Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun ja varapuheenjohtajaksi Sakari Perttusen. BASWARE OYJ Hannu Vaajoensuu Lisätietoja antaa: Hallituksen puheenjohtaja Hannu Vaajoensuu, Basware, puh. 040 501 8250 Jakelu: Helsingin pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.Basware.fi