Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj, pörssitiedote 13.5.2020 klo 8.30

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 4. päivänä kesäkuuta 2020 kello 13:00 yhtiön pääkonttorissa, Linnoitustie 2, Cello-rakennus, 02601 Espoo.

Basware suhtautuu koronavirustilanteeseen erittäin vakavasti ja pyrkii varmistamaan yhtiön ja sen osakkeenomistajien edut järjestämällä varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 tässä kutsussa esitetyin tavoin. Yhtiö ryhtyy lukuisiin ennaltaehkäiseviin varotoimiin voidakseen järjestää yhtiökokouksen sekä varmistaakseen niiden henkilöiden turvallisuuden, joiden on välttämätöntä olla yhtiökokouksessa paikalla. Kokous tullaan pitämään mahdollisimman lyhyenä ja kokouksen keston lyhentämiseksi myös kokouksessa esitettävien valmisteltujen puheenvuorojen pituutta lyhennetään merkittävästi.

Yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa. Koronavirusepidemian vuoksi yhtiökokous voidaan järjestää vain, jos kokouksen osallistujamäärä paikan päällä on niin vähäinen, että viranomaismääräyksiä voidaan noudattaa.

Tämän vuoksi yhtiö kehottaa osakkeenomistajia valtuuttamaan asianajaja Veli Siitosen Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä, taikka hänen määräämänsä asianajajan, edustamaan itseään yhtiökokouksessa (maksutonta). Valtakirjan antaneiden osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista 26.5.2020 kello 9.00 saakka. Yhtiö voi huomioida esitetyt kysymykset valmistellessaan esityksiä yhtiökokoukseen ja pyrkii mahdollisuuksien mukaan vastaamaan näihin kysymyksiin. Valmis valtakirjapohja sekä tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä ja kysymysten esittämisestä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi. 

Yhtiökokouksessa ei järjestetä tarjoilua. Basware noudattaa järjestelyissä kaikkia viranomaisohjeita ja päivittää yhtiökokousohjeistusta tilanteen niin vaatiessa. Mahdollisista lisäohjeista tiedotetaan tarvittaessa erikseen.

Yhtiökokoukseen osallistujia pyydetään seuraamaan Baswaren internetsivuja http://investors.basware.com/fi mahdollisen lisäohjeistuksen tai muutosten varalta.

A.    Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1.            Kokouksen avaaminen

2.            Kokouksen järjestäytyminen

3.            Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.            Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.            Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6.            Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsaus
• Hallituksen toiminnan esittely

7.            Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.            Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2019 ei makseta osinkoa.

9.            Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

10.          Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi sekä tämän kutsun liitteenä.

11.          Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin kiinteät vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen ja valiokuntien jäsenille 31 350 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle sekä hallituksen valiokuntien puheenjohtajille 36 480 euroa vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 62 700 euroa vuodessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille maksettaisiin kokouspalkkiona 855 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 570 euroa kokoukselta. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen tai sen valiokuntien jäsenille, joiden matka hallituksen tai sen valiokuntien kokouksiin vaatii kansainvälistä matkustusta, jonka kesto on yli kuusi (6) mutta alle kaksitoista (12) tuntia, maksetaan ylimääräisenä korvauksena 1 000 euroa kokoukselta. Mikäli hallituksen tai valiokunnan jäsenen matka kokoukseen vaatii mannertenvälistä matkustusta ja kestää yli kaksitoista (12) tuntia, maksetaan jäsenelle ylimääräisenä korvauksena 3 000 euroa kokoukselta.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiot maksettaisiin siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden (2) vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy. Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

12.          Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).

13.          Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen nykyisistä hallituksen jäsenistä Ilkka Sihvo, Michael Ingelög, Daryl Rolley ja Asko Schrey sekä uutena jäsenenä Minna Smedsten. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen työjärjestyksen mukaisesti.

Minna Smedsten (s. 1976), KTM, on toiminut Taaleri Oyj:n talousjohtajana vuodesta 2013 alkaen. Aiemmin hän on toiminut talousjohtajana GreenStream Network Plc:ssä ja Kaupthing Bank Suomessa. Smedsten on hallituksen jäsen Havsfrun Investment AB:ssa ja Vapossa. Hän on Suomen kansalainen.

Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla http://investors.basware.com/fi.

14.          Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

15.          Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen.

16.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:

a)     Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1 420 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

b)      Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

c)      Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

d)      Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

17.          Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja mui­den osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i)                  uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii)                 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai

(iii)                 osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
  
a)      Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

• yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai
• osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

b)      Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c)      Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa kannustinjärjestelmätarkoituksiin yhteensä enintään 260 000 kappaletta (vastaten noin 1,8 %:a yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä) sekä lisäksi muihin kuin kannustinjärjestelmätarpeisiin yhteensä enintään 720 000 kappaletta (vastaten noin 5 %:a yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivämääränä).

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 1 420 000 kappaletta.

d)      Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

e)      Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

f)       Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 18 kuukautta.

18.          Kokouksen päättäminen

B.    Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, palkitsemispolitiikka sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi. Basware Oyj:n tilinpäätösasiakirjat julkistettiin 25.2.2020 ja ne ovat saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 18.6.2020.

C.    Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.     Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 25.5.2020 rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 26.5.2020 klo 9:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: 

1. Baswaren sijoittajasivuilla http://investors.basware.com/fi;
2. puhelimitse numeroon 020 770 6867 arkisin kello 9:00-16:00 välisenä aikana; tai
3. kirjeitse osoitteella Basware Oyj, Yhtiökokous 2020, PL 97, 02601 Espoo. 

Osakkeenomistajia pyydetään ensisijaisesti ilmoittautumaan internetsivujen kautta tai puhelimitse, sillä postin ajantasainen seuraaminen on vallitsevassa tilanteessa muun muassa etätyösuositusten takia yhtiölle vaikeaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liit­tyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Peruutettuun 19.3.2020 pidettäväksi kutsuttuun yhtiökokoukseen toimitetut ilmoittautumiset eivät ole voimassa tässä uudelleen koolle kutsutussa varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös aiemmin ilmoittautuneiden osakkeenomistajien tulee ilmoittautua uudelleen.

2.     Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.5.2020. Osallistuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 1.6.2020 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3.     Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Kuten kutsun alussa on todettu, yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään kokouspaikalle tuloa ja suosittelee sen sijaan, että osakkeenomistajat valtuuttavat maksutta asianajaja Veli Siitosen Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä, taikka hänen määräämänsä asianajajan, asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kuitenkin myös asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittauduttava yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti, vaikka hän ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla. Valmis valtakirjapohja ja tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemiseksi ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi.

Valtakirjapohja asianajaja Veli Siitosen valtuuttamiseksi on myös tämän kutsun liitteenä, ja se pyydetään toimittamaan sähköpostin liitetiedostona (esim. PDF tai kuvatiedosto) osoitteeseen veli.siitonen@merilampi.com tai postitse Asianajotoimisto Merilampi Oy, Veli Siitonen, Keskuskatu 7, 00100 Helsinki, ennen yhtiökokouksen ilmoittautumisajan päättymistä.

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan halutessaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Muun asiamiehen valtuuttamista koskevat mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ensisijaisesti sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen yhtiokokous@basware.com, tai toissijaisesti postitse alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.     Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osake­yhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14 401 936 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Espoossa, 13.5.2020
 

BASWARE OYJ
Hallitus
 

Lisätietoja:
Sami Takila, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 194 7034, sami.takila@basware.com

 
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.basware.com/fi