Kutsu Basware Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

ti, heinä 19, 2022 08.00 CET

Basware Oyj, pörssitiedote, 19.7.2022 klo 09:00

Basware Oyj:n (”Basware” tai ”yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 9. päivänä elokuuta 2022 kello 9:00 yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Linnoitustie 2 B, Espoo, Cello-rakennuksessa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 8:30.

Sapphire Bidco Oy (”Tarjouksentekijä”) ja Basware ovat 14.4.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä teki ostotarjouksen kaikista Baswaren liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”). Ostotarjous aloitettiin 26.4.2022. Tarjouksentekijä ilmoitti 27.6.2022, että Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän ja sen lähipiiriyhtiöiden omistusosuus Baswaressa edustaa tämän kutsun päivämääränä yli 90 prosenttia kaikista Baswaren osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänioikeuksista.

Yhdistymissopimuksen mukaan, kun Tarjouksentekijä on julkisesti vahvistanut toteuttavansa Ostotarjouksen, yhtiön hallituksen tulee Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä päättää kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle. Tämä kokouskutsu, mukaan lukien ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat, perustuu tällaiseen Tarjouksentekijän tekemään kirjalliseen pyyntöön.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1 Kokouksen avaaminen

2 Kokouksen järjestäytyminen

3 Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4 Kokouksen laillisuuden toteaminen

5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Baswaren 22.3.2022 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioista. Osana päätöstä päätettiin, että vuosipalkkiot maksettaisiin siten, että hallituksen jäsenille, joiden osakkeenomistus on alle 10 000 ja hallituksen puheenjohtajalle ja varapuheenjohtajalle, joiden osakkeenomistus on alle 15 000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 50 %:lla vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden (2) vuoden luovutusrajoitus hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy.

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se päättäisi, että hallituksen nykyisten jäsenten vuosipalkkiot maksetaan kokonaisuudessaan rahana. Baswaren varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2022 tekemän päätöksen perusteella kiinteät kokonaisuudessaan rahana maksettavat vuosipalkkiot ovat seuraavat: hallituksen ja valiokuntien jäsenille 40 000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 50 000 euroa vuodessa, valiokuntien puheenjohtajille 50 000 euroa vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa vuodessa. Nykyisten hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan ikään kuin heidän toimikautensa olisi päättynyt vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Lisäksi yhtiökokoukselle ehdotetaan sen päättävän, että valittaville hallituksen jäsenille ei makseta palkkioita toimikaudelta, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikille valittaville hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakulut ja muut suoraan hallituksen työskentelyyn liittyvät kulut.

Baswaren varsinaisen yhtiökokouksen 4.6.2020 hyväksymän palkitsemispolitiikan mukaisesti osa hallituksen jäsenen palkkiosta maksetaan osakkeina, kunnes määritelty osakeomistuksen tuntuva taso saavutetaan. Siksi päätös maksaa nykyisten hallituksen jäsenten vuosipalkkiot kokonaisuudessaan rahana poikkeaa Baswaren palkitsemispolitiikasta.

Baswaren palkitsemispolitiikan mukaisesti palkitsemispolitiikasta on mahdollista poiketa väliaikaisesti poikkeuksellisissa olosuhteissa, jolloin Baswaren keskeiset toimintaedellytykset ovat muuttuneet, muun muassa yritysjärjestelyn, kuten ostotarjouksen takia. Koska ehdotus liittyy Ostotarjouksen toteuttamiseen, kyseessä on poikkeusolosuhde, jossa palkitsemispolitiikasta voidaan tehdä tilapäinen poikkeama.

7 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Basware Oyj:n hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).

8 Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäseniksi valittaisiin Maurice Hernandez, Gordon MacNeill, William Brennan, Dean Jacobson ja Klaus Andersen toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiön nykyisten hallituksen jäsenten toimikausi päättyisi edellä mainittujen hallituksen jäsenten toimikauden alkaessa.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallituksen työjärjestyksen mukaisesti.

Yhtiön saamien tietojen mukaan kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Lisätietoja hallituksen jäseniksi ehdotetuista henkilöistä on saatavilla yhtiön sijoittajasivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi.

9 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan lakkauttamisesta päättäminen

Baswarella on osakkeenomistajien nimitystoimikunta (”Nimitystoimikunta”), jonka perustamisesta on päättänyt sen varsinainen yhtiökokous. Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi.

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se päättää Nimitystoimikunnan lakkauttamisesta siten, että päätös tulisi voimaan välittömästi yhtiökokouksen tehtyä päätöksen asiassa

10 Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset, on saatavilla Basware Oyj:n sijoittajasivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä sijoittajasivuilla viimeistään 23.8.2022.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1 Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 28.7.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 2.8.2022 kello 16:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

1. Baswaren sijoittajasivuilla http://investors.basware.com/fi;

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan taikka hänen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

1. puhelimitse numeroon +358 10 2818 909 arkisin kello 9:00-12:00 ja 13:00-16:00 välisinä aikoina;
2. kirjeitse osoitteella Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / Basware Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki; tai
3. sähköpostitse osoitteeseen egm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus / syntymäaika (osakkeenomistajilta, joilla ei ole suomalaista henkilötunnusta) / Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Ilmoittautumislomakkeen pohja löytyy yhtiön verkkosivuilta osoitteesta http://investors.basware.com/fi. Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.7.2022. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.8.2022 kello 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty ja allekirjoitettu valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjapohja on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa http://investors.basware.com/fi.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä ensisijaisesti sähköisen rekisteröinnin yhteydessä tai vaihtoehtoisesti alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen tai sähköisessä muodossa (esim. PDF) osoitteeseen egm@innovatics.fi.

4 Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 14 463 936 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kokouksen yhteydessä ei järjestetä tarjoiluja.

Espoossa, 19.7.2022
BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Teemu Ruikka, lakiasiainjohtaja, Basware Oyj
Puh. +358 40 548 9848, teemu.ruikka@basware.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.basware.com/fi

Tietoja Baswaresta:
Basware on maailman johtava verkottuneiden hankinnasta maksuun -ratkaisujen toimittaja, jolla on maailman suurin avoin verkkolaskutukseen keskittyvä yritysverkosto yli 180 maassa. Pilvipohjainen teknologiamme antaa yrityksille mahdollisuuden hallita kulujaan täysin, pienentää taloudellisia riskejä ja vähentää operatiivisia kustannuksia automatisoimalla taloushallinnon, hankinnan sekä osto- ja myyntireskontran prosessit. Avoin teknologinen ekosysteemimme ja kattava kumppaniverkostomme on auttanut yli 6 500 asiakasta 60 maassa kohti sataprosenttista kulujen läpinäkyvyyttä, minkä avulla yritykset voivat tehdä parempia liiketoimintapäätöksiä – konsepti, jota kutsumme nimellä Läpinäkyvä liiketoiminta. Baswaren ratkaisut tukevat siirtymistä vähähiiliseen talouteen digitalisoinnin ja automatisoinnin avulla. Basware on listattu Helsingin pörssissä (BAS1V: HE). Lue lisää: https://investors.basware.com/fi.