Sapphire BidCo Oy aloittaa Basware Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Basware Oyj:n osakkeista 26.4.2022

ma, huhti 25, 2022 16.00 CET

Basware Oyj, pörssitiedote 25.4.2022 klo 17.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Kuten 14.4.2022 tiedotettiin, Basware Oyj (”Yhtiö” tai ”Basware”) on allekirjoittanut yhdistymissopimuksen Sapphire BidCo Oy:n (”Sapphire” tai ”BidCo”) kanssa koskien Baswaren hallituksen suosittelemaa vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta (”Ostotarjous”) kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Baswaren osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Basware tulee olemaan välillisesti Accel-KKR Capital Partners VI, LP:stä (“Accel-KKR”), Long Path Holdings 1, LP:stä (Long Path Partners, LP:n, ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä “Long Path”) ja Briarwood Capital Partners LP:stä (Briarwood Chase Management LLC:n ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä “Briarwood”) koostuvan sijoittajakonsortion (kukin erikseen ”Konsortion Jäsen” ja kaikki yhdessä ”Konsortio”) kokonaan omistama Sapphiren kautta, joka on Suomen lakien mukaan Ostotarjousta varten hiljattain perustettu yksityinen osakeyhtiö.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 26.4.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 7.6.2022 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2022 heinäkuun aikana.

Tarjousasiakirja on saatavilla 26.4.2022 alkaen internetissä osoitteessa https://investors.basware.com/fi/ostotarjous ja www.danskebank.fi/basware. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 26.4.2022 alkaen internetissä osoitteessa https://investors.basware.com/en/tender-offer ja www.danskebank.fi/basware-en.

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 14.4.2022, ja tarjousvastike oli 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osaketarjousvastike”) ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille jäljempänä esitetyn mukaisesti. Ostotarjous tehdään myös Yhtiön hallituksen, Yhtiön yhtiökokouksen 15.3.2018 antaman valtuutuksen nojalla, 19.3.2019 tekemän päätöksen perusteella liikkeeseen laskemista warranteista (”Warrantit”). Tarjousvastike on 10 338,3222 euroa käteisenä jokaisesta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Warranttitarjousvastike”), ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille jäljempänä kuvatun mukaisesti.

Osaketarjousvastike on määritelty 14 455 993 Osakkeen ja 1 000 Warrantin perusteella. Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa (lukuun ottamatta jäljempänä mainittua Briarwoodin Warranttien käyttämistä) tai Basware laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia Osakeyhtiölain 10 luvun mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää, Tarjouksentekijällä on oikeus oikaista Osaketarjousvastiketta vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Mikäli Baswaren yhtiökokous tai Baswaren hallitus päättää ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää osingon tai muiden varojen jakamisesta Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, Osaketarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta euro eurosta -perusteisesti.

Osaketarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

94,7 prosenttia verrattuna 20,60 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 13.4.2022, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;

72,9 prosenttia verrattuna 23,20 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja

26,5 prosenttia verrattuna 31,69 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Baswaren hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Baswaren osakkeenomistajille ja warranttien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Baswaren hallitus on saanut Baswaren taloudelliselta neuvonantajalta Goldman Sachs Internationalilta lausunnon, jonka mukaan kirjallisen fairness opinion -lausunnon päivänä ja siinä esitettyjen tekijöiden ja olettamusten perusteella Yhdistymissopimuksen mukaisesti Osakkeiden haltijoille (pois lukien Konsortio ja sen lähipiiriyhtiöt) maksettava 40,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta on Osakkeiden haltijoiden (pois lukien Konsortio ja niiden lähipiiriyhtiöt) näkökulmasta taloudellisessa mielessä kohtuullinen.

Baswaren eräät suuret osakkeenomistajat ja perustajat eli Ilkka Sihvo, Hannu Vaajoensuu, Kirsi Eräkangas, Sakari Perttunen ja Antti Pöllänen, ja heidän eräät perheenjäsenensä, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 18,45 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Lannebo Fonder AB, Fjärde AP-fonden ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yhdessä noin 14,76 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Long Path ja Briarwood ovat peruuttamattomasti sitoutuneet vaihtamaan omistamansa Osakkeet Tarjouksentekijän lähipiiriyhtiö Topaz MidCo Oy:n (”Topaz”) arvopapereihin Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa. Lisäksi Briarwood on peruuttamattomasti sitoutunut joko käyttämään Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin. Briarwood ja Long Path edustavat yhdessä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, noin 23,06 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä.

Edellä mainitut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhdessä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, noin 56,27 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli 90 prosenttia Baswaren Osakkeista ja äänistä.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen niille asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Baswaren osakasluetteloon sekä niille Warranttien haltijoille, jotka ovat rekisteröitynä Warranttien haltijaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä luettelossa. Ne Baswaren arvopaperinhaltijat, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, voivat ottaa yhteyttä Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeseen (”Danske Bank”) lähettämällä sähköpostia osoitteeseen basware-offer@danskebank.com, mistä tällaiset Baswaren arvopaperinhaltijat voivat saada kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen tai mikäli tällaiset osakkeenomistajat asuvat tai ovat Yhdysvalloissa, he voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Baswaren arvopaperinhaltijoiden, joiden arvopaperit on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Baswaren arvopaperinhaltijoille.

Baswaren arvopaperinhaltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomake arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneitä tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Arvopaperien prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä myös pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä (tällainen pidennetty Tarjousaika, ”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Tarjouksentekijä julkistaa Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen arvopaperien alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Arvopapereita Tarjousaikana (myös sitä jatkettaessa) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).

Tarjouksentekijä on nimittänyt Lazard & Co, Limitedin taloudelliseksi neuvonantajakseen, Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen taloudelliseksi neuvonantajakseen ja järjestäjäksi, Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n ja Kirkland & Ellis International LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen ja Hill+Knowlton Strategiesin viestinnälliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Basware on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja ja mediakyselyt:

Basware Oyj:

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdepäällikkö
Basware Oyj
Puh. 040 527 1427
katariina.kataja@basware.com

Konsortio:

Michael Jääskeläinen
Puh. 050 571 0514
consortium@hkstrategies.fi

Tietoja Konsortiosta

Accel-KKR:n lähipiiriin kuuluu AKKR Fund II Management Company, LP, joka on rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö ja jonka toimintaa valvoo Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Yhtiö on perustettu vuonna 2000, ja sen tiimi koostuu nykyään yli 80 sijoitusalan, operationaalisen toiminnan ja konsultoinnin ammattilaisesta. Yhtiö on erikoistunut toimimaan yhteistyökumppanina keskisuurten ohjelmistoyritysten ja teknologiapainotteisia palveluja tarjoavien yritysten kanssa ja toimimaan niiden perustajien kanssa yhtiöarvon lisäämiseksi pitkällä aikavälillä. Yhtiö on perustamisensa jälkeen hankkinut omistukseensa tai sijoittanut yli 300 yritykseen ympäri maailmaa. AKKR Fund II Management Company, LP:llä on yli 13 miljardia Yhdysvaltain dollaria kumulatiivisia pääomasitoumuksia, joita se on saanut sen buyout-, kasvupääoma- ja luottorahastoilta, ja sillä on pääomasitoumuksia monipuolisen sijoittajaryhmän kanssa, sisältäen sairaaloita ja säätiöitä, valtion eläkerahastoja, yliopistosäätiöitä, yritysten eläkerahastoja ja vakuutuksia sekä rahastojen rahastoja.

Long Path on rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa valvoo SEC. Long Path perustettiin vuonna 2018, ja sen hallinnoitavien varojen määrä on noin 700 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö sijoittaa valikoituihin korkeatasoisiin ja ennustettaviin yhtiöihin, jotka toimivat pääasiassa yritysohjelmistojen sekä liiketoiminta ja tietopalvelut -sektoreilla. Long Pathin kärsivällinen ja joustava pääomapohja mahdollistaa yhteistyökumppanina toimimisen johtoryhmien kanssa pitkäaikaisten sijoitusten toteuttamiseksi ympäri maailman niin julkisilla kuin yksityisillä markkinoilla. Yhtiön asiakaskuntaan kuuluu lahjoitusrahastoja, säätiöitä, yhden ja useamman perheen välisiä yrityksiä, ulkoistettuja sijoitusjohtajia (OCIO) ja korkean nettovarallisuuden omaavia henkilöitä. Long Path on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019 asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 13,02 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä (ja 12,17 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden).

Briarwood on Yhdysvaltojen New Yorkissa sijaitseva rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa valvoo SEC. Yhtiö soveltaa tutkimukseen perustuvaa ja arvokeskeistä sijoitustyyliä, joka keskittyy kansainvälisiin osakkeisiin. Briarwood on pitkäjänteinen omistaja, joka pyrkii pitkäaikaiseen kumppanuuteen johtoryhmien kanssa ja tekemään yhteistyötä aloilla, joilla Briarwoodilla on asiantuntemusta, kuten pääomamarkkinat. Briarwoodin asiakaskunta heijastaa yhtiön pitkän aikavälin sijoitustyyliä ja koostuu kansainvälisiltä perheyhtiöiltä, lahjoitusrahastoilta ja säätiöiltä kerätystä pääomasta. Briarwood on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019 asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 4,71 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä. Lisäksi Briarwood omistaa 1 000 warranttia, jotka oikeuttavat sen merkitsemään enintään 1 003 000 Baswaren uutta osaketta, jotka se on peruuttamattomasti sitoutunut käyttämään Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

Tietoja Baswaresta

Basware on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Basware on johtava pilvipalveluihin perustuvien SaaS (Software as a Service) -liiketoimintaratkaisujen tarjoaja. Yhtiö luo ja tarjoaa pilvipohjaisia verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja auttaakseen asiakkaita yksinkertaistamaan toimintojaan ja kuluttamaan järkevämmin automatisoimalla heidän hankinta- ja talousprosessejaan. Basware palvelee eri toimialoilla maailmanlaajuisesti toimivia yrityksiä ja niiden toimittajia, ja sillä on yli 6 500 asiakasta noin 60 maassa eri puolilla maailmaa. Basware tarjoaa verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja ja verkkolaskupalveluja sekä toimittajille että ostajille kattavan maailmanlaajuisen verkkolaskuverkostonsa kautta, ja sillä on käyttäjiä yli 180 maassa. Yhtiön teknologia mahdollistaa hankinnan ja taloushallinnon sekä osto- ja myyntireskontran taloudellisten tietojen täydellisen hyödyntämisen. Lisäksi Baswaren tarjonta sisältää sähköiseen hankintaan, automattisiin ostoreskontraratkaisuihin ja analytiikkaan liittyviä palveluita sekä asiantuntijapalveluita.

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ MUUN SÄHKÖISEN VÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Baswaren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Baswaren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Baswarea eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Baswaren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Baswaren osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,

odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,

”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslausekkeet

Lazard & Co, Limited (”Lazard”), joka on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Financial Conduct Authorityn valtuuttama ja joka sääntelee sen toimintaa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantaja tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa viitattujen asioiden osalta, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Lazardin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen. Lazard eivätkä sen lähipiiriyhtiöt ole missään vastuussa tai hyväksy mitään vastuuta (suoraa tai epäsuoraa, sopimukseen tai sopimuksen ulkoiseen vastuuseen perustuvaa, sääntelyn tai muun perusteella) kenellekään henkilölle, joka ei ole Lazardin asiakas tämän tiedotteen yhteydessä mistään tässä tai muutoin esitetystä väittämästä.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden osalta, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Baswaren eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen. Goldman Sachs International eivätkä sen lähipiiriyhtiöt, tai kenenkään niiden osakkaat, johtajat, työntekijät tai agentit ole vastuussa kenelläkään muulle kuin Baswarella Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

Sapphire BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on Suomen lain mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun ja tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen ehtojen mukaisesti kaikki Basware Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Basware”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa sekä kaikki Yhtiön hallituksen, Yhtiön yhtiökokouksen 15.3.2018 antamaan valtuutuksen nojalla, 19.3.2019 tekemän päätöksen perusteella liikkeeseen laskemat warrantit (”Warrantit” ja yhdessä Osakkeiden kanssa ”Arvopaperit”), joita ei ole käytetty Tarjousaikana (kuten määritelty jäljempänä) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä on Accel-KKR Capital Partners VI, LP:n (”Accel-KKR”), Long Path Holdings 1, LP:n (Long Path Partners, LP:n, ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä ”Long Path”) ja Briarwood Capital Partners LP:n (Briarwood Chase Management LLC:n ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoima yhtiö, yhdessä ”Briarwood”), välillisesti kokonaan omistama yhtiö.

Accel-KKR, Long Path ja Briarwood muodostavat konsortion (kukin erikseen ”Konsortion Jäsen” ja kaikki yhdessä ”Konsortio”) Ostotarjousta varten.

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 14.4.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt Ostotarjouksen.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 14.4.2022 (”Julkistus”). Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sen ehtojen mukaisesti, on 40,10 euroa käteisenä (”Osakkeen Tarjousvastike”). Tarjottava vastike kustakin Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sen ehtojen mukaisesti, on 10 338,3222 euroa käteisenä (”Warrantin Tarjousvastike”). Osakkeen Tarjousvastikkeeseen ja Warrantin Tarjousvastikkeeseen viitataan yhdessä ilmaisulla ”Tarjousvastike”. Warrantit omistaa Briarwood, joka on sitoutunut käyttämään Warrantit Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

Tarjousvastike on määritelty 14 455 993 Osakkeen ja 1 000 Warrantin perusteella tämän tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) päivämääränä. Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa (lukuun ottamatta Warranttien käytön johdosta) tai Basware laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 10 luvun mukaisesti ennen Toteutuspäivää (kuten määritelty jäljempänä), Tarjouksentekijällä on oikeus oikaista Tarjousvastiketta vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Mikäli Baswaren yhtiökokous tai Baswaren hallitus päättää ennen Toteutuspäivää (kuten määritelty jäljempänä) Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n mukaisesti osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, Tarjousvastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta euro eurosta -perusteisesti.

Kaikki edellä mainitun kappaleen perusteella Tarjousvastikkeeseen tehtävät mukautukset tai vähennykset julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastiketta mukautetaan tai siitä tehdään vähennyksiä, Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä) jatkuu vähintään kymmenen (10) pankkipäivää sellaisen tiedottamisen jälkeen.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 26.4.2022 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 7.6.2022 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa ”— Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvatun mukaisesti.

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on todettu. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä jo jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (muutoksineen tai korvaavuuksineen) (”Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet”) tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten vireillä oleva luvan saaminen kilpailuviranomaiselta, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen, edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika (määritelty jäljempänä) voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmän ajan.

Tarjouksentekijä voi keskeyttää minkä tahansa jatketun Tarjousajan. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä myös pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä jäljempänä kohdassa ”— Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen” esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, ”Jälkikäteinen tarjousaika”). Mikäli Tarjousaikaa jatketaan Jälkikäteisellä tarjousajalla, Jälkikäteinen tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana päivänä ja kellonaikana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän tai Konsortion Jäsenten ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden ja Tarjouksentekijän tai Konsortion Jäsenten Warranttien käyttämisen yhteydessä mahdollisesti saatavien Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa Osakeyhtiölain mukainen pakollinen lunastusmenettely, mukaisesti;

kaikkien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten tai muiden toimenpiteiden saaminen kilpailu- tai muilta sääntelyviranomaisilta kaikissa maissa (mukaan lukien Yhdistymissopimuksen mukaiset viranomaishyväksynnät ja mahdollinen vahvistus ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain (172/2012, muutoksineen) mukaisesti) ja mitkään sellaisissa hyväksynnöissä, luvissa, suostumuksissa tai muissa toimenpiteissä asetetut ehdot eivät muodosta Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä) tai vaadi Konsortion Jäseniä suostumaan mihinkään toimenpiteeseen, jotka koskevat minkään Konsortion Jäsenen portfolioyhtiöitä tai näiden lähipiiriyhtiöitä;

mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai merkittävältä osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;

Yhdistymissopimuksen allekirjoittamispäivän jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);

Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa;

Yhtiön hallitus on yksimielisesti suositellut arvopaperinhaltijoilleen Ostotarjouksen hyväksymistä ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien teknisluontoiset muutokset tai Suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että Suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja

Kirsi Eräkankaan, Lotta Eräkankaan, Meimi Perttusen, Sakari Perttusen, Antti Pölläsen, Ilkka Sihvon, Hannu Vaajoensuun ja Vaens Oy:n, Matias Vaajoensuun, Petra Vaajoensuun, Sara Vaajoensuu Salmen, Fjärde AP-fondenin, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen ja Lannebo Fonder AB:n peruuttamattomat sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa sekä Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä käyttää oikeutensa nostaa Rahoitusasiakirjojen mukaisen rahoituksen ja käyttää niistä saadut varat toteuttaakseen Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Warrantit, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Osakkeen Tarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa ” –– Ostotarjouksen tekninen toteutus” ja ” –– Maksuehdot ja selvitys” todetun mukaisesti.

“Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (a) Yhtiön tai jonkin sen omaisuutta omistavan tytäryhtiön tulemista maksukyvyttömäksi tai asettamista selvitysmenettelyyn, konkurssimenettelyyn tai muuhun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyyn, tai että Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä (muita kuin Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden toimesta vireille panemia tai tekemiä) tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoimintaan, toimintoihin, varoihin, vastuisiin, asemaan (taloudellinen, kaupankäynnillinen tai muu), tai tulokseen; tai (b) mikä tahansa suuren vihollisuuden, sotatoimen tai terroriteon puhkeaminen, kiihtyminen tai paheneminen, joka koskettaa suoraan Yhdistynyttä Kuningaskuntaa, Suomea tai muuta Euroopan Unionin jäsenvaltiota, jossa Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, joilla erikseen tai kokonaisuutena on ollut tai on kohtuudella odotettavissa olevan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoimintaan, toimintoihin, varoihin, vastuisiin, asemaan (taloudellinen, kaupankäynnillinen tai muu), tai tulokseen: (c) mitkä tahansa merkittävät ja jatkuvat häiriöt Yhdysvaltojen, Yhdistyneen Kuningaskunnan tai Suomen rahoitusjärjestelmissä, mukaan lukien kaupankäynnin keskeyttäminen tai olennainen rajoittaminen arvopapereilla yleisesti Nasdaq Helsingissä, Lontoon arvopaperipörssissä tai New Yorkin arvopaperipörssissä tai yleinen liikepankkitoiminnan keskeyttäminen Suomessa, Yhdistyneessä Kuningaskunnassa tai Yhdysvalloissa toimivaltaisen viranomaisen toimesta, tai olennainen häiriö kaupallisissa pankkipalveluissa Suomessa, Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai Yhdysvalloissa, edellyttäen, että (i) niillä, erikseen tai kokonaisuutena, on ollut tai on kohtuudella odotettavissa olevan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoimintaan, toimintoihin, varoihin, vastuisiin, asemaan (taloudellinen, kaupankäynnillinen tai muu), tai tulokseen (ii) estää muutoin kuin tilapäisesti pankkisiirtomaksuliikenteen Suomeen, Yhdistyneeseen Kuningaskuntaan tai Yhdysvaltoihin tai näistä maista pois; tai (d) mikä tahansa tosiasia, muutos, vaikutus, tapahtuma, sattuma tai olosuhde, jolla erikseen tai kokonaisuutena on ollut tai on kohtuudella odotettavissa olevan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena tarkastellen, liiketoimintaan, toimintoihin, varoihin, vastuisiin, asemaan (taloudellinen, kaupankäynnillinen tai muu) tai tulokseen edellyttäen lisäksi, ettei minkään seuraavista katsota muodostavan olennaisen haitallista muutosta tai olennaisen haitallista vaikutusta, kun ne ovat peräisin: (i) muutoksista yleisissä poliittisissa, taloudellisissa, toimialalla vallitsevissa, kansantaloudellisissa (mukaan lukien korkotasoihin tai valuuttojen vaihtokursseihin liittyen), tai sääntely-ympäristön olosuhteissa yleisesti, niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kanssa, toimiviin yhtiöihin, ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (i) ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, onko jokin kohdassa (c) esitetty muutos tai vaikutus sellainen, joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen; (ii) luonnonkatastrofit, ihmisen aiheuttamat katastrofit, Covid-19 pandemian kiihtyminen tai pahentuminen tai muun sairauden puhkeaminen, geopoliittisten olosuhteiden tai Venäjän Ukrainassa tekemien sotatoimien tai muiden merkittävien vihamielisyyksien, sotatoimien tai terroritekojen puhkeaminen, kiihtyminen tai pahentuminen, niin kauan kuin tällaisilla muutoksilla ei ole merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna muihin samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kanssa, toimiviin yhtiöihin; (iii) muutokset sovellettavissa säädöksissä tai muissa lain säännöksissä, niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna muihin samalla toimialla tai toimialoilla Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kanssa, toimiviin yhtiöihin; (iv) mitkä tahansa muutokset yleisissä olosuhteissa samalla toimialalla tai toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, niin kauan kuin tällaisella muutoksella ei ole kokonaisuutena tarkastellen merkittävän epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin verrattuna muihin samalla toimialalla tai toimialoilla Yhtiön ja sen tytäryhtiön kanssa, toimiviin yhtiöihin; (v) Yhtiö ei täytä sisäisiä tai julkistettuja suunnitelmia, ennusteita, arvioita tai ennustuksia koskien liikevaihtoa, liikevoittoa, substanssiarvoa tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sinä päivänä tai sen jälkeen, ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (v) ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, onko jokin muutos tai vaikutus, joka perustuu tällaisen suunnitelman, ennusteen, arvion tai ennustuksen noudattamatta jättämiseen sellainen, että se muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen; (vi) muutokset Yhtiön arvopaperien markkinahinnassa tai kaupankäyntivolyymissa, ottaen huomioon, että mikään tässä alakohdassa (vi) ei estä tai muutoin vaikuta sen määrittämiseen, onko jokin muutos tai vaikutus, joka perustuu kyseiseen muutokseen sellainen, että se muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen; (vii) kaikki seikat, jotka on Ilmoitettu Asianmukaisesti Due Diligence Tiedoissa ennen Allekirjoituspäivää; (viii) julkinen ilmoitus Ostotarjouksesta tai ehdotetusta yhdistymisestä ja että Tarjouksentekijästä tulee uusi määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja Yhtiössä (mukaan lukien määräysvallan muutoksen tai vastaavan lausekkeen vaikutus Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden tekemiin sopimuksiin, jotka on Ilmoitettu Asianmukaisesti Tarjouksentekijälle Due Diligence Tiedoissa); tai (ix) mitkä tahansa toimet, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai nimenomaisella kirjallisella suostumuksella.

”Ilmoitettu Asianmukaisesti” tarkoittaa tosiseikan, asian tai tapahtuman ilmoittamista Due Diligence Tiedoissa tai Yhdistymissopimuksessa tavalla, jonka perusteella ammattimainen ja harkitsevainen tarjoaja, Due Diligence Tietoihin perehdyttyään ja ammattimaisten neuvonantajien avustuksella, voi kohtuudella tunnistaa tällaisen tosiseikan, asian ja tapahtuman ja kohtuudella arvioida sen oikeudellisia, taloudellisia ja toiminnallisia vaikutuksia.

”Due Diligence Tieto” tarkoittaa (i) Yhtiön julkistamaa tietoa, joka on julkistettu Nasdaq Helsingin sääntöjen, Arvopaperimarkkinalain (mukaan lukien sen alaiset säännöt ja asetukset) ja Markkinoiden Väärinkäyttöasetuksen mukaisesti, (ii) tietoa, jonka Yhtiö on julkistanut Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevilla lehdistötiedotteilla, (iii) tietoa, jonka Yhtiö on Ilmoittanut Asianmukaisesti suoraan tai välillisesti neuvonantajiensa tai edustajiensa välityksellä Tarjouksentekijälle, sen osakkeenomistajille tai heidän edustajilleen tai neuvonantajilleen Yhdistymiseen liittyen johdon esityksissä, johdon haastatteluissa ja asiantuntijoiden kokouksissa, ja (iv) Intralinks Inc:n ylläpitämän virtuaalisen datahuoneen sisältämät asiakirjat liittyen Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin sekä niiden liiketoimintoihin ja omaisuuteen.

Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Arvopapereita Ostotarjouksen julkistuksen jälkeen, mutta ennen Tarjousajan päättymistä, Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (”Korotusvelvollisuus”). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Arvopapereita Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus (”Hyvitysvelvollisuus”). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Arvopapereita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Baswaren osakasluetteloon (lukuun ottamatta Baswarea ja sen tytäryhtiöitä) ja Warranttien haltija, joka rekisteröitynä Warranttien haltijaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä luettelossa. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava erikseen arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Baswaren arvopaperinhaltijalla on oltava rahatili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso ”— Maksuehdot ja selvitys” jäljempänä ja ”Tärkeitä tietoja”). Arvopaperinhaltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Arvopaperien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Arvopapereita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Niiden Baswaren arvopaperinhaltijoiden, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Baswaren arvopaperinhaltijoille.

Pantattujen Arvopaperien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Tällaisen suostumuksen hankkiminen on kyseisten Baswaren arvopaperinhaltijoiden vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisesti tilinhoitajalle.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tapauksessa hyväksyminen on toimitettava tavalla, joka ilmoitetaan Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, ja asianomaisen tilinhoitajan ohjeiden mukaisesti. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan päättymistä. Baswaren arvopaperinhaltijat antavat hyväksynnät omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä mikä tahansa virheellisesti tai puutteellisesti tehty hyväksyntä.

Arvopaperinhaltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Arvopapereista, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen jäljempänä kohdassa ”— Ostotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Arvopapereita koskevan hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Baswaren arvopaperinhaltijat valtuuttavat tilinhoitajansa suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Baswaren osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Arvopaperit Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jäljempänä kohdassa ”— Ostotarjouksen toteuttaminen” kuvatulla tavalla. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan Baswaren arvopaperinhaltijoille.

Ostotarjouksen hyväksymistoimeksiannon antamalla hyväksynnän antanut arvopaperinhaltija valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Arvopaperien kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Baswaren arvopaperinhaltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Arvopapereista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Arvopapereista ennen Arvopapereita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa ”— Ostotarjouksen toteuttaminen” kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että peruuttamisilmoitus toimitetaan kirjallisesti sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksymislomake toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Arvopaperien osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Baswaren arvopaperinhaltija asianmukaisesti peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Arvopapereihin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Baswaren arvopaperinhaltija, joka on asianmukaisesti peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ”— Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.

Baswaren arvopaperinhaltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan Määräysten ja Ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva tarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja arvopaperinhaltijoilta, jotka peruvat hyväksyntänsä pätevästi.

Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun Arvopapereita koskevan hyväksymislomakkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen arvopaperinhaltijan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle arvopaperinhaltijalle maksetaan Tarjousvastike.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä julkistetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneitä tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä, ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Arvopaperien prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä julkistaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Arvopaperien alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Baswaren Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi peruttu, viimeistään viidentenätoista (15.) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 1.7.2022. Tämä vastaa Tarjouksentekijän varojen nostamisen aikataulua sekä Konsortion Jäsenten varojen nostamisen aikataulua sijoittajien soveltuvista rahastoista ja lainanantajilta. Mikäli mahdollista, Arvopaperien toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta Toteutuspäivänä (”Selvityspäivä”), jonka alustavasti odotetaan olevan 1.7.2022.

Maksuehdot ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Baswaren arvopaperinhaltijan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Uudessa-Seelannissa tai missään muussa maassa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta ”Tärkeitä tietoja”).

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Arvopaperien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Jälkikäteisen Tarjousajan aikana Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tarjottujen Arvopaperien toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi, mutta suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Arvopapereihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä arvopaperinhaltijoille maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Arvopapereihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle arvopaperinhaltijalle maksettavaa Tarjousvastikkeen maksua vastaan.

Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut

Tarjouksentekijä maksaa Arvopaperien Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Kukin Baswaren arvopaperinhaltija vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja arvopaperinhaltijan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Arvopaperien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista ja maksuista. Kukin Baswaren arvopaperinhaltija vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Arvopapereita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Mikäli Baswaren arvopaperinhaltija kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän kilpailevan ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä arvopaperinhaltijalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten kuvattu edellä kohdassa ”— Oikeus peruuttaa hyväksyntä”.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien arvopaperinhaltijan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma arvopaperinhaltijalle. Kukin arvopaperinhaltija vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle arvopaperin haltijalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia arvopaperinhaltijoita kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä pidättää itsellään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana, mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä, antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistymissopimuksen ehtojen puitteissa.

Muuta tietoa

Danske Bank toimii Ostotarjouksen taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä, millä tarkoitetaan sitä, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjouksen yhteydessä. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin hyväksynnän perusteella Danske Bankin asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Danske Bank on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjousta koskien. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista 2014/65/EU (MiFiD II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat LEI-koodia ja luonnolliset henkilöt selvittävät kansallisen henkilötunnuksensa tai kansallisen asiakastunnuksensa Ostotarjouksen hyväksyäkseen. Kunkin henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa, LEI-tunnistetta vai henkilötunnusta edellytetään, ja soveltuvan tunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää Danske Bankia toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä asianmukaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Ohjeita globaaliin LEI-järjestelmään löytyy seuraavalta verkkosivulta: https://www.gleif.org/en/about-lei/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen kehotetaan hakemaan LEI-koodia (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa vaaditaan hyväksymislomakkeessa sitä jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät arvopaperinhaltijat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Danske Bankille henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja kansallisen henkilötunnuksen tai kansallisen asiakastunnuksen. Danske Bankille toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä myös Danske Bankin yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä. Danske Bank saattaa hankkia osoitetietoja Euroclear Finland Oy:n toteuttaman automaattisen prosessin kautta. Lisätietoja Danske Bankin henkilötietojen käsittelystä ja oikeuksistasi löytyy Danske Bankin verkkosivustolta (www.danskebank.com).