Sapphire BidCo Oy aloittaa lunastusmenettelyn koskien Basware Oyj:n jäljellä olevia vähemmistöosakkeita

Basware Oyj, pörssitiedote, 20.7.2022 klo 12.45

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Sapphire BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”) ilmoitti 27.6.2022 toteuttavansa vapaaehtoisen hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Basware Oyj:n (”Basware” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Baswaren tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 26.4.2022 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyi 21.6.2022 klo 16:00 (Suomen aikaa).

Accel-KKR Capital Partners VI, LP (”Accel-KKR”), Long Path Holdings 1, LP (Long Path Partners, LP:n, ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä ”Long Path”) ja Briarwood Capital Partners LP (Briarwood Chase Management LLC:n ja/tai sen lähipiiriyhtiöiden määräysvallassa oleva yhtiö, yhdessä ”Briarwood”) (kukin erikseen ”Konsortion Jäsen” ja kaikki yhdessä ”Konsortio”) ovat muodostaneet Konsortion Ostotarjousta varten.

Tarjouksentekijä on ilmoittanut Baswarelle, että se omistaa yli 90 prosenttia kaikista Baswaren Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista ja että Tarjouksentekijällä on siten osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukainen oikeus ja velvollisuus lunastaa muiden Baswaren osakkeenomistajien Osakkeet käyvästä hinnasta.

Tarjouksentekijä on päättänyt käyttää osakeyhtiölakiin perustuvaa lunastusoikeuttaan ja lunastaa kaikkien muiden jäljellä olevien Baswaren osakkeenomistajien omistamat Osakkeet. Toteuttaakseen jäljellä olevien Osakkeiden lunastuksen Tarjouksentekijä tulee saattamaan vireille osakeyhtiölain mukaisen välimiesmenettelyn mahdollisimman pian. Tarjouksentekijä tulee vaatimaan, että jäljellä olevien Osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan lunastusmenettelyssä enintään 40,10 euroa Osakkeelta, joka vastaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa maksamaa vastiketta.

Tarjouksentekijä aikoo hakea Baswaren osakkeiden poistamista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on luvallista ja käytännössä mahdollista. Tarjouksentekijä voi edelleen hankkia Osakkeita, ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi tai järjestää Osakkeiden omistusta tämän pörssitiedotteen päivämääränä tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin soveltuvien lakien ja määräysten puitteissa.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Basware Oyj:

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdepäällikkö
Basware Oyj
Puh. 040 527 1427
katariina.kataja@basware.com

Konsortio:

Michael Jääskeläinen
Puh. 050 571 0514
consortium@hkstrategies.fi

TIETOJA KONSORTIOSTA

Accel-KKR:n lähipiiriin kuuluu AKKR Fund II Management Company, LP, joka on rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö ja jonka toimintaa valvoo Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”). Yhtiö on perustettu vuonna 2000, ja sen tiimi koostuu nykyään yli 80 sijoitusalan, operationaalisen toiminnan ja konsultoinnin ammattilaisesta. Yhtiö on erikoistunut toimimaan yhteistyökumppanina keskisuurten ohjelmistoyritysten ja teknologiapainotteisia palveluja tarjoavien yritysten kanssa ja toimimaan niiden perustajien kanssa yhtiöarvon lisäämiseksi pitkällä aikavälillä. Yhtiö on perustamisensa jälkeen hankkinut omistukseensa tai sijoittanut yli 300 yritykseen ympäri maailmaa. AKKR Fund II Management Company, LP:llä on yli 13 miljardia Yhdysvaltain dollaria kumulatiivisia pääomasitoumuksia, joita se on saanut sen buyout-, kasvupääoma- ja luottorahastoilta, ja sillä on pääomasitoumuksia monipuolisen sijoittajaryhmän kanssa, sisältäen sairaaloita ja säätiöitä, valtion eläkerahastoja, yliopistosäätiöitä, yritysten eläkerahastoja ja vakuutuksia sekä rahastojen rahastoja.

Long Path on rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa valvoo SEC. Long Path perustettiin vuonna 2018, ja sen hallinnoitavien varojen määrä on noin 700 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö sijoittaa valikoituihin korkeatasoisiin ja ennustettaviin yhtiöihin, jotka toimivat pääasiassa yritysohjelmistojen sekä liiketoiminta ja tietopalvelut -sektoreilla. Long Pathin kärsivällinen ja joustava pääomapohja mahdollistaa yhteistyökumppanina toimimisen johtoryhmien kanssa pitkäaikaisten sijoitusten toteuttamiseksi ympäri maailman niin julkisilla kuin yksityisillä markkinoilla. Yhtiön asiakaskuntaan kuuluu lahjoitusrahastoja, säätiöitä, yhden ja useamman perheen välisiä yrityksiä, ulkoistettuja sijoitusjohtajia (OCIO) ja korkean nettovarallisuuden omaavia henkilöitä. Long Path on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019 asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 13,02 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä (ja 12,17 prosenttia Baswaren osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden).

Briarwood on Yhdysvaltojen New Yorkissa sijaitseva rekisteröity sijoitusneuvontaa harjoittava yhtiö, jonka toimintaa valvoo SEC. Yhtiö soveltaa tutkimukseen perustuvaa ja arvokeskeistä sijoitustyyliä, joka keskittyy kansainvälisiin osakkeisiin. Briarwood on pitkäjänteinen omistaja, joka pyrkii pitkäaikaiseen kumppanuuteen johtoryhmien kanssa ja tekemään yhteistyötä aloilla, joilla Briarwoodilla on asiantuntemusta, kuten pääomamarkkinat. Briarwoodin asiakaskunta heijastaa yhtiön pitkän aikavälin sijoitustyyliä ja koostuu kansainvälisiltä perheyhtiöiltä, lahjoitusrahastoilta ja säätiöiltä kerätystä pääomasta.  Briarwood on ollut Baswaren osakkeenomistaja vuodesta 2019 asti ja se omistaa tällä hetkellä noin 4,71 prosenttia Baswaren kaikista osakkeista ja äänistä. Lisäksi Briarwood omistaa 1 000 warranttia, jotka oikeuttavat sen merkitsemään enintään 1 003 000 Baswaren uutta osaketta, jotka se on peruuttamattomasti sitoutunut käyttämään Ostotarjouksen toteuttamisen varmistuessa ja sen jälkeen vaihtamaan siten merkityt Osakkeet Topazin arvopapereihin, tai vaihtamaan Warrantit Topazin arvopapereihin.

TIETOJA BASWARESTA

Basware on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Basware on johtava pilvipalveluihin perustuvien SaaS (Software as a Service) -liiketoimintaratkaisujen tarjoaja. Yhtiö luo ja tarjoaa pilvipohjaisia verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja auttaakseen asiakkaita yksinkertaistamaan toimintojaan ja kuluttamaan järkevämmin automatisoimalla heidän hankinta- ja talousprosessejaan. Basware palvelee eri toimialoilla maailmanlaajuisesti toimivia yrityksiä ja niiden toimittajia, ja sillä on yli 6 500 asiakasta noin 60 maassa eri puolilla maailmaa. Basware tarjoaa verkottuneita hankinnasta maksuun -ratkaisuja ja verkkolaskupalveluja sekä toimittajille että ostajille kattavan maailmanlaajuisen verkkolaskuverkostonsa kautta, ja sillä on käyttäjiä yli 180 maassa. Yhtiön teknologia mahdollistaa hankinnan ja taloushallinnon sekä osto- ja myyntireskontran taloudellisten tietojen täydellisen hyödyntämisen. Lisäksi Baswaren tarjonta sisältää sähköiseen hankintaan, automattisiin ostoreskontraratkaisuihin ja analytiikkaan liittyviä palveluita sekä asiantuntijapalveluita.

TÄRKEITÄ TIETOJA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE EIKÄ OSAKKEIDEN OSTAMISTA HYVÄKSYTÄ HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN HYVÄKSYMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTIN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ MUUN SÄHKÖISEN VÄLITTÄMISEN INTERNETIN KAUTTA TAI MUUTOIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoa Baswaren osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Baswaren yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Baswarea eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Baswaren, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan Rule 14d-1(d) mukaisten “Tier II” -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Yhtiön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Yhtiön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Baswaren osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Ostoja ei toteuteta Ostotarjouksen ulkopuolella Yhdysvalloissa Tarjouksentekijän toimesta tai sen puolesta. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Yhtiön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Yhtiön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Yhtiö on sijoittautunut Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki sen toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhtiön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Yhtiötä tai sen toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Vastuuvapauslausekkeet

Lazard & Co, Limited (”Lazard”), joka on Yhdistyneessä Kuningaskunnassa Financial Conduct Authorityn valtuuttama ja joka sääntelee sen toimintaa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantaja tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa viitattujen asioiden osalta, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Lazardin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen. Lazard eivätkä sen lähipiiriyhtiöt ole missään vastuussa tai hyväksy mitään vastuuta (suoraa tai epäsuoraa, sopimukseen tai sopimuksen ulkoiseen vastuuseen perustuvaa, sääntelyn tai muun perusteella) kenellekään henkilölle, joka ei ole Lazardin asiakas tämän tiedotteen yhteydessä mistään tässä tai muutoin esitetystä väittämästä.

Danske Bank A/S, Suomen sivuliike toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden osalta, ei pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Baswaren eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen. Goldman Sachs International eivätkä sen lähipiiriyhtiöt, tai kenenkään niiden osakkaat, johtajat, työntekijät tai agentit ole vastuussa kenelläkään muulle kuin Baswarella Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannosta Ostotarjouksen tai minkään muun tässä tiedotteessa viitatun asian tai järjestelyn yhteydessä.