Basware Oyj pörssitiedote 25.1.2011 klo 09:00
Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 17. päivänä helmikuuta 2011 kello 14:00 Hotelli Kämpin
peilisalissa osoitteessa Pohjoisesplanadi 29, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 13:00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 maksetaan
osinkoa 0,40 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko maksetaan
osakkaalle, joka on merkitty 22.2.2011 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan
1.3.2011.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat
ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten palkkiot olisivat seuraavat:
- jäsenille 27.500 euroa vuodessa;
- varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja
- puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa
Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 340 euroa
kokoukselta.
Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla
vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta tehdään
mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen
osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus
hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat
ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan 5 (viisi) jäsentä seuraavaksi toimikaudeksi.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 25 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat
ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallituksen jäseniksi valitaan Hannu Vaajoensuu, Sakari Perttunen, Pentti
Heikkinen, Eeva Sipilä ja Ilkka Toivola, jotka ovat kaikki yhtiön nykyisen
hallituksen jäseniä.
13. Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi varsinainen
tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö ja
yksi varatilintarkastaja.
15. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi
KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Heikki
Ilkka ja varatilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkinen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin
osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n mukainen valtuutus päättää enintään 1.160.000 oman
osakkeen hankkimisesta.
Osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä.
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olemaan voimassa 31.3.2012 saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien yhtiön omien
osakkeiden luovuttamisesta ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen
tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain,
jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.
Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 2.320.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.250.300 kappaletta.
Yhtiölle itselleen annettavien omien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden kanssa olla enintään
1.160.000 kappaletta. Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien
uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta,
joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.3.2012 saakka
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Basware Oyj:n
Internet-sivuilla osoitteessa www.basware.com. Basware Oyj:n vuosikertomus, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
viimeistään 27.1.2011. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.2.2011
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään 14.2.2011 klo 10:00. Ilmoittautuminen voi tapahtua
27.1.2011 alkaen:
a) Internet-osoitteessa www.basware.fi;
b) telefaksilla numeroon (09) 0203 410123;
c) kirjeitse osoitteella Basware Oyj, PL 97, 02601 Espoo (kuoreen
merkintä "yhtiökokous"); tai
d) puhelimitse numeroon (09) 879 171/Grönlund maanantaista perjantaihin
klo 8.00 - 16.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Basware Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 7.2.2011 merkittynä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4. Muut tiedot
Basware Oyj:lla on kokouskutsun päivämääränä 11.690.024 osaketta ja 11.690.024
ääntä.
Espoossa tammikuun 24. päivänä 2011
BASWARE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Hannu Vaajoensuu, hallituksen puheenjohtaja, Basware Oyj
Puh. 040 5018 250
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
