Kutsu Betolar Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Betolar Oyj

Yhtiötiedote 2.3.2022 klo 14.45

Kutsu Betolar Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Betolar Oyj:n (”Betolar” tai ”yhtiö”) varsinainen yhtiökokous järjestetään keskiviikkona 23.3.2022 kello 9.00. Kokous pidetään poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa Fondia Oyj:n toimitiloissa osoitteessa Aleksanterinkatu 11, Helsinki.

Varsinainen yhtiökokous pidetään 8.5.2021 voimaan tulleen niin kutsutun väliaikaisen lain 375/2021 nojalla. Betolarin hallitus on päättänyt väliaikaisen lain mahdollistamista toimista, jotta kokous voidaan järjestää ennakoitavalla tavalla sekä yhtiön osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus huomioiden.

Betolarin osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kutsun sekä yhtiön mahdollisen muun ohjeistuksen mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta ”C. Ohjeita kokoukseen osallistujille”.

Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä videoyhteyttä yhtiökokouksen aikana.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen ja järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii OTM Soila Söderström. Mikäli Soila Söderströmillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.

2. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii hallituksen nimeämänä talousjohtaja Riikka Ylikoski. Mikäli Riikka Ylikoskella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Kokouksen laillisuuden toteaminen

4. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa, ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

5. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 2.3.2022 julkaisema tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivulla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

6. Tilinpäätöksen vahvistaminen

7. Taseen osoittaman voiton tai muun vapaan pääoman käyttämisestä päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa tilikaudelta 1.1.2021-31.12.2021 ja että yhtiön tilikauden tappio 7 134 732,38 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto (tappio) tilille.

8. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2021.

9. Hallituksen jäsenten ja hallituksen perustamien valiokuntien jäsenten palkkiot

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja valintaa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat palkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 3 300 euroa kuukaudessa, ja
• hallituksen muille jäsenille kullekin 1 800 euroa kuukaudessa.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että hallituksen perustamien valiokuntien (tarkastusvaliokunta sekä henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunta) jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot:

• valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa kokoukselta, ja
• valiokunnan muille jäsenille kullekin 300 euroa kokoukselta.

Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa oleville henkilöille ei makseta palkkioita hallituksessa toimimisesta.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisina.

10. Hallituksen jäsenten lukumäärä

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan 6 jäsentä.

11. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen jäseniksi uudelleen seuraavat henkilöt:

• Tero Ojanperä;
• Soile Kankaanpää;
• Kalle Härkki;
• Inka Mero; ja
• Juha Leppänen 

sekä uutena jäsenenä:

• Ilkka Salonen

Edellä mainitut jäsenehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Uudeksi jäseneksi ehdolla oleva Ilkka Salonen on toiminut Metsäliitto Osuuskunnan hallituksen jäsenenä vuodesta 2018. Lisäksi hän toimi vuoteen 2021 asti YIT Oyj;n talousjohtajana ja toimitusjohtajan sijaisena. Hänen koko ansioluettelonsa on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.betolar.com/yhtiokokous-2022.

Hallitukseen ehdolla olevat nykyiset hallituksen jäsenet on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.betolar.com/hallitus

Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Juha Leppästä, joka on riippuvainen yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta.

12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

13. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajana jatkaisi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti.

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 1 850 208 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien, sisältäen optiot, antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu osakeanti). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmien toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi.

Yhtiön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmien toteuttamiseen annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 973 793 yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Kyseinen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen annettavien osakkeiden määrä sisältyy edellä mainittuun osakeantivaltuutuksen kokonaismäärään.

Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta sen antaman yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 973 793 osaketta, mikä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä monenkeskisessä kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti.

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai muu-toin edelleen luovutettavaksi, pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

16. Osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituskokoonpanosta (jäsenten määrä ja henkilöt) sekä palkitsemisesta. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita ja valmistella hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy liitteenä 2 olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen. Työjärjestys on saatavilla 2.3.2022 alkaen myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa: https://www.betolar.com/yhtiokokous-2022.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu viidestä (5) jäsenestä, joista yhtiön neljä (4) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Nimitystoimikuntaan kuuluu lisäksi jäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Yhtiö ei voi olla nimitystoimikunnan jäsen. Yhtiön operatiivisen johdon edustajat tai työntekijät eivät voi olla nimitystoimikunnan jäseniä henkilökohtaisesti, mutta osakkeenomistajana voivat nimetä jäsenen toimikuntaan.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä (4) osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän osakasluettelon mukaan varsinaista yhtiökokousta edeltävän syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Tästä poiketen kuitenkin ensimmäisenä vuonna osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus määräytyy 31.5.2022 osakeomistuksen mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä (vuonna 2022 viimeistään 30.5.) varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan perustellun kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeuden ratkaisevaa ääniosuutta laskettaessa.

Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä (vuonna 2022 31.5.) varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna. Selvitys tulee toimittaa hallituksen puheenjohtajalle viimeistään syyskuun kahdeksantena arkipäivänä (vuonna 2022 7.6.).

Hallituksen puheenjohtaja pyytää edellä kuvatun osakeomistuksen mukaisesti neljää suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella tai useammalla osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä kaikkien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia ratkaistaan arvalla. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan kunkin toimikauden ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi valitaan suurimman osakkeenomistajan edustaja, ellei nimitystoimikunta nimenomaisesti päätä toisin. Hallituksen puheenjohtaja ei voi olla toimikunnan puheenjohtaja. Nimitystoimikunta kokoontuu jatkossa nimitystoimikunnan puheenjohtajan kutsusta.

Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään 2.3.2022 alkaen Betolarin internetsivuilla osoitteessa: https://www.betolar.com/yhtiokokous-2022.

Betolarin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 2.3.2022. Asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä mainituilla internetsivuilla viimeistään 6.4.2022.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla eikä voi myöskään osallistua reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille löytyy alta kohdasta C.4 ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajat”.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 8.3.2022 klo 12.00, kun jäljempänä kohdassa 5. esitetty määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun Betolar on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset internetsivuillaan. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 16.3.2022 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen tulee olla tehtynä ja ennakkoäänten on oltava perillä.

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 8.3.2022 klo 12.00 – 16.3.2022 klo 10.00 seuraavilla tavoilla:

a) Betolarin internetsivujen kautta osoitteessa https://www.betolar.com/yhtiokokous-2022.

Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista ja ennakkoäänestämistä varten edellyttää suomalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajan tulee ilmoittaa henkilötunnus tai yritystunnus, sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajat tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö-/yksilöintitunnusten lisäksi. Arvo-osuustilin numero löytyy muun muassa arvo-osuustilin tiliotteesta.

Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Osakkeenomistaja on yhteydessä elektroniseen yhtiökokouspalveluun suojatun internetyhteyden kautta. Käytössä oleva tietoliikenneyhteys on salattu SSL-tekniikalla, joka on yleisesti käytössä mm. verkkopankeissa.

b) kirjeitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivulla 8.3.2022 alkaen saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Betolar Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla Betolarin internetsivuilla osoitteessa https://www.betolar.com/yhtiokokous-2022.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on ilmoitettava pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien Betolarille tai Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen, yhtiökokouksen jälkeisen virtuaalisen tilaisuuden ja niihin liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja voi ottaa kantaa haluamiinsa asiakohtiin ja muuttaa ennakkoon antamiaan ääniä ennakkoäänestysaikana sekä selata antamiaan ennakkoääniä myös yhtiökokouksen jälkeen. Osakkeenomistaja voi myös tulostaa itselleen vahvistuksen ennakkoon antamistaan äänistä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää kokouksessa oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamiehen on äänestettävä ennakkoon postitse tai sähköpostitse tässä kutsussa kuvatulla tavalla (asiamies ei voi äänestää sähköisen ennakkoäänestysjärjestelmän kautta). Asiamiehen tulee toimittaa saamansa valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Betolar Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu, ennen ilmoittautumisajan päättymistä 16.3.2022 klo 10.00, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen tai vastaavien tietojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://www.betolar.com/yhtiokokous-2022 viimeistään 8.3.2022 klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun Yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset internetsivuillaan.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita kuten alla kohdassa 4. on esitetty. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää yhtiölle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa http://www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkastetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet –sivustolla sekä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.betolar.com/yhtiokokous-2022.

 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärän.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan 18.3.2022 klo 10.00 mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoa on saatavilla myös Betolarin internetsivuilla osoitteessa https://www.betolar.com/yhtiokokous-2022.

5. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen ennakkoon

Osakkeenomistajilla, joilla on Väliaikaislain tarkoittamalla tavalla vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Betolarille sähköpostilla osoitteeseen trading@betolar.com viimeistään 7.3.2022 kello 10.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Betolar julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Betolarin internetsivuilla viimeistään 8.3.2022 klo 12.00.

Osakkeenomistaja voi lähettää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 9.3.2022 asti sähköpostitse osoitteeseen trading@betolar.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Betolarin johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä Betolarin internetsivuilla https://www.betolar.com/yhtiokokous-2022 viimeistään 14.3.2022.

Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

6. Muut ohjeet ja tiedot

Betolar Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä 2.3.2022 yhteensä 19 475 877 osaketta ja ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Kannonkoski, 2.3.2022 

BETOLAR OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Hallituksen puheenjohtaja Tero Ojanperä, p. 040 558 3096

Hyväksytty neuvonantaja:

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori, p. 09 6162 8000

Tietoa Betolarista

Betolar Oyj on suomalainen materiaaliteknologiayritys, joka tarjoaa kestävän ja vähähiilisen betonin tuotannon Geoprime®-ratkaisulla. Ratkaisulla muunnetaan useita aiemmin käyttämättömiä, teollisuuden massiivisia sivuvirtoja sementin korvikkeeksi.

Betolarin tekoälyä hyödyntävä innovaatio voi vähentää huomattavasti hiilidioksidipäästöjä perinteiseen, sementin käyttöön perustuvaan betonin valmistukseen verrattuna optimoimalla jo olemassa olevia valmistusprosesseja. Betolarin missiona on mahdollistaa globaalisti eri toimialojen vihreän siirtymän, erityisesti rakennus-, prosessi-, ja energiateollisuudessa tarjoamalla ratkaisuja ainutlaatuisen materiaaliteknologiansa hyödyntämiseen. Lue lisää: www.betolar.com