Kutsu Betolar Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Betolar Oyj

Yhtiötiedote 6.3.2024 klo 09:45

Kutsu Betolar Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Betolar Oyj:n (”Betolar” tai ”yhtiö”) varsinainen yhtiökokous järjestetään keskiviikkona 27.3.2024 kello 10.00 Dipolin Lumituuli-auditoriossa Espoossa osoitteessa Otakaari 24. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 9.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat viimeistään 6.3.2024 saatavilla yhtiön internetsivuilla betolar.com/yhtiokokous-2024.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus esittää, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023 ja että tilikauden tappio siirretään edellisten tilikausien voitto (tappio) tilille.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.– 31.12.2023

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot säilyvät muuttumattomina. Nimitystoimikunnan ehdotus on seuraava:

• Puheenjohtajalle maksetaan 3 500 euroa kuukaudessa ja mahdolliselle varapuheenjohtajalle 2 700 euroa kuukaudessa;
• Hallituksen jäsenille 1 900 euroa kuukaudessa.

Lisäksi hallituksen perustamien valiokuntien jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot:

• Valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa kokoukselta; ja
• Valiokunnan muille jäsenille kullekin 300 euroa kokoukselta.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisina.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan seitsemän (7) jäsentä (6 jäsentä vuonna 2023).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan uudelleen Kalle Härkki, Soile Kankaanpää, Juha Leppänen, Inka Mero, Tero Ojanperä ja Ilkka Salonen sekä uutena jäsenenä Anders Dahlblom.

Uudeksi jäseneksi ehdotettu Kauppatieteiden Maisteri, CEFA Anders Dahlblom toimii 16.2.2024 lähtien Virala Oy Ab:n COO:na (Chief Operating Officer). Ennen tätä hän on toiminut Glaston Oyj Abp:n toimitusjohtajana 2021-2023. Tätä ennen hän on työskennellyt Owens Corning -konsernissa, jossa hän on työskennellyt European Insulation -liiketoimintayksikön toimitusjohtajana vuodesta 2019. Aikaisemmin hän on toiminut myös muun muassa Paroc Group Oy:n toimitusjohtajana 2018 ja talousjohtajana 2006-2017. Rakennus- ja teollisuusmateriaaleihin erikostunut Owens Corning osti Parocin vuoden 2018 alussa. Vuodesta 2022 lähtien hän on toiminut Conficap Oy:n ja Are Oy:n hallituksen jäsenenä ja aikaisemmin mm. Nordkalk Oy:n hallituksen jäsenenä 2018-2022.

Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittelee hallitukselle, että hallitus valitsee keskuudestaan Ilkka Salosen hallituksen puheenjohtajaksi ja Tero Ojanperän varapuheenjohtajaksi.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Juha Leppästä, joka on riippuvainen yhtiöstä ja on yhtiön merkittävä osakkeenomistaja sekä Anders Dahlblomia, joka on riippuvainen yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että Betolarilla on hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajana jatkaisi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Janne Rajalahti.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 1 960 688 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä vastaa noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää edellä mainitun valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien painava taloudellinen syy.

Hallitus valtuutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien, sisältäen optiot, antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu osakeanti). Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, kannustin- ja sitouttamisjärjestelmien toteuttamiseksi sekä omistuspohjan laajentamiseksi ja pääomarakenteen kehittämiseksi.

Yhtiön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmien toteuttamiseen annettavien optioiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 800 000 yhtiön uutta ja/tai hallussa olevaa osaketta, mikä vastaa noin neljää (4) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Kyseinen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen annettavien osakkeiden määrä sisältyy edellä mainittuun osakeantivaltuutuksen kokonaismäärään.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka, ja samalla ehdotetaan kumottavaksi 31.3.2023 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antama valtuutus.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 1 960 688 osaketta, mikä vastaa noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä monenkeskisessä kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin ulkopuolella hintaan, joka enimmillään vastaa hankintahetken markkinahintaa julkisessa kaupankäynnissä.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaisesti.

Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai muutoin edelleen luovutettavaksi, pidettäväksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka, ja samalla ehdotetaan kumottavaksi 31.3.2023 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antama valtuutus.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Betolarin internetsivuilla osoitteessa: betolar.com/yhtiokokous-2024.

Betolarin vuosikertomus, sisältäen tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 6.3.2024. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.4.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 6.3.2024 kello 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.3.2024 kello 10.00 (Suomen aikaa), mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa betolar.com/yhtiokokous-2024.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista ja ennakkoäänestämistä varten edellyttää suomalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajan tulee ilmoittaa henkilötunnus tai yritystunnus, sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestäminen edellyttää y-tunnusta ja arvo-osuustilin numeroa. Mikäli osakkeenomistajan edustaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutusta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Osakkeenomistajan luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.3.2024, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa betolar.com/yhtiokokous-2024.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla betolar.com/yhtiokokous-2024. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Betolar Oyj, AGM, Tietotie 4, 02150 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen agm@betolar.com ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen tai vastaavien tietojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi -valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

Edellä mainituilla internetsivuilla on saatavilla myös tietoa alaikäisen, muun vajaavaltaisen tai ulkomaalaisen osakkeenomistajan, jolla on suomalainen arvo-osuustili, yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta ja ennakkoon äänestämisestä.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon 6.3.2024 klo 10.00 –22.3.2024 klo 10.00 yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 7-16 osalta yhtiön internetsivujen kautta.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa betolar.com/yhtiokokous-2024.

Yhtiön internetsivuilla on saatavilla myös tietoa alaikäisen, muun vajaavaltaisen tai ulkomaalaisen osakkeenomistajan, jolla on suomalainen arvo-osuustili, yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta ja ennakkoon äänestämisestä.

5.  Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Betolar Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 6.3.2024 yhteensä 19 606 882 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Kannonkoski, 6.3.2024

BETOLAR OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Hallituksen puheenjohtaja Ilkka Salonen, +358 45 359 4434

Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, +358 50 520 4098

Tietoa Betolarista

Betolar Oyj on suomalainen materiaaliteknologiayritys, joka tarjoaa kestävän ja vähähiilisen betonin tuotannon Geoprime-ratkaisulla. Ratkaisulla muunnetaan teollisuuden sivuvirtoja sementin korvikkeeksi.

Betolarin tekoälyä hyödyntävä innovaatio voi vähentää huomattavasti sementin käytöstä aiheutuvia hiilidioksidipäästöjä optimoimalla olemassa olevia valmistusprosesseja, tukemalla ratkaisukehitystä kehittyneellä analytiikalla ja luomalla globaaleita markkinoita sivuvirroille. Betolarin missiona on auttaa vähentämään CO2-päästöjä ja neitseellisten luonnonvarojen käyttöä.

Vuonna 2016 perustettu Betolar on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle ja yrityksen kotipaikka on Kannonkoskella. Lisätietoa: www.betolar.com