BILOT OYJ ALOITTAA LISTAUTUMISANNIN JA AIKOO HAKEA OSAKKEENSA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI FIRST NORTH -MARKKINAPAIKALLE

BILOT OYJ | Lehdistötiedote 28.2.2020 kello 14.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN TAI UUTEEN-SEELANTIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

Bilot Oyj (”Bilot” tai ”Yhtiö”) tiedotti 28.1.2020 suunnittelevansa listautumisantia ja osakkeidensa hakemista listattavaksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) ylläpitämälle First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”) (”Listautuminen”).

Yhtiön hallitus on tänään päättänyt laskea liikkeeseen alustavasti enintään 1 054 726 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) (”Listautumisanti”) ja valtuuttaa Yhtiön johdon jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Listautumisannin merkintäaika alkaa 2.3.2020 kello 9.30.

Bilot lyhyesti:

Bilot on vuonna 2005 perustettu digitalisaation asiantuntija- ja IT-palveluyhtiö. Yhtiö suunnittelee ja toteuttaa pilvipohjaisia, älykkäitä liiketoimintaympäristöjä ja ketteriä, asiakaskeskeisiä sovelluksia pääasiassa suurille ja keskisuurille suomalaisille ja kansainvälisille yrityksille. Bilot on suurten ja keskisuurten yritysten pitkäaikainen ja luotettu kumppani, jonka asiakkaana on yli 100 toimialojensa johtavaa ja tunnettua valmistavan teollisuuden, tukku- ja vähittäiskaupan, palveluiden, kuluttajatuotteiden ja elintarviketeollisuuden yritystä.

Yhtiöllä on palveluksessaan Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa yhteensä noin 140 verkkokaupan, asiakkuudenhallinnan, pilviympäristöjen, järjestelmäkehityksen ja analytiikan ammattilaista. Heistä noin kolmannes on samalla myös Yhtiön omistajia. Vuonna 2019 Bilot-konsernin liikevaihto oli noin 18,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman liikearvon poistoja (EBITA) noin 1,7 miljoonaa euroa.

Listautumisanti lyhyesti:

• Yhtiö tarjoaa Listautumisannissa merkittäväksi alustavasti enintään 1 054 726 Yhtiön uutta osaketta. Jos Listautumisanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 149 254 Yhtiön uudella osakkeella (”Lisäosake-erä”).
• Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”), (ii) henkilöstöannista Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden merkintäaikana vakituisessa työ- tai toimisuhteessa oleville työntekijöille sekä Yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden hallituksen ja johtoryhmän jäsenille (”Henkilöstöanti”) ja (iii) instituutioannista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä (”Instituutioanti”).
• Kukin Henkilöstöannissa hyväksytysti merkitty Tarjottava Osake oikeuttaa yhteen vastikkeettomaan optio-oikeuteen viimeistään 1.6.2020 perustettavan optio-ohjelman ehtojen mukaisesti.
• Yhtiö arvioi keräävänsä Listautumisannilla noin 8,0 miljoonan euron bruttovarat olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään, Henkilöstöanti toteutuu täysimääräisesti ja Lisäosake-erä merkitään täysimääräisesti.
• Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta (”Merkintähinta”) on 6,70 euroa. Henkilöstöannin osakekohtainen merkintähinta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta eli 6,03 euroa Tarjottavalta Osakkeelta.
• Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 145 522 ja Instituutioannissa alustavasti enintään 809 702 osaketta. Instituutioannissa ja Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden määrät voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetyt määrät. Henkilöstöannissa Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä on 99 502 osaketta.
• Tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 41,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista (”Osakkeet”) ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 29,5 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään ja Lisäosake-erää ei käytetä.
• Listautumisannin seurauksena Yhtiön Osakkeiden lukumäärä voi lisääntyä enintään 3 574 226 Osakkeeseen, edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa Tarjottavat Osakkeet merkitään ja lasketaan liikkeeseen, ja 3 723 480 Osakkeeseen olettaen, että Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti.
• BCore Oy omistaa Yhtiöstä ennen Listautumisantia noin 77,08 prosenttia, ja olettaen, että Listautumisanti merkitään täysimääräisesti, BCore Oy ei merkitse lisää osakkeita Listautumisannissa ja Lisäosake-erää ei käytetä, noin 54,33 prosenttia Listautumisannin jälkeen.
• Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Helsinki Securities Oy, Merimieseläkekassa, Säästöpankki Pienyhtiöt, Umo Capital Oy ja Umo Invest Oy (”Ankkurisijoittajat”) ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksia Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisestä Instituutioannissa tietyin ehdoin ja edellytyksin yhteensä noin 5,4 miljoonalla eurolla.
• Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät myy Yhtiön osakkeita Listautumisannissa.
• Yhtiön kaikki nykyiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet luovutusrajoituksiin, joiden mukaisesti ne eivät ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta ja tietyin poikkeuksin tarjoa, panttaa, myy, myy lyhyeksi tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti ennen Listautumisantia omistamiaan Yhtiön osakkeita Listautumista seuraavan 365 päivän aikana.
• Yhtiö on tehnyt Lago Kapital Oy:n kanssa sopimuksen Yhtiön Osakkeiden markkinatakauksesta.
• Listautumisannin pääjärjestäjänä ja merkintäpaikkana toimii Alexander Corporate Finance Oy (”Pääjärjestäjä”). Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.
• Listautumisannin ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä.

Toimitusjohtaja Mika Tanner:

”Visionamme on olla kansainvälisesti tunnettu digitaalisen asiakaskokemuksen edelläkävijä ja asiakkaidemme strateginen kumppani. Olemme systemaattisesti laajentaneet ratkaisu- ja palveluvalikoimaamme nojaamalla markkinoiden johtaviin ohjelmistoihin ja edenneet määrätietoisesti kasvustrategiassamme. Listautuminen on seuraava looginen askel visiomme toteuttamisessa. Olet tervetullut mukaan kirjoittamaan kasvutarinamme seuraavaa lukua.”

Listautumisen tavoitteet ja hankittavien varojen käyttö

Listautumisen tavoitteena on tukea Yhtiön strategian mukaista kasvua, palvelutarjooman laajentamista ja kansainvälistymistä. Listautuminen mahdollistaisi myös Yhtiön Osakkeiden käyttämisen vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa, rahoituksen hankkimisen pääomamarkkinoilta sekä Yhtiön tunnettuuden ja maineen kehittämisen.

Yhtiö aikoo käyttää Listautumisannilla kerättävät varat orgaanisen ja epäorgaanisen kasvun tukemiseen, mahdollisiin yritysostoihin, liiketoiminnan kansainväliseen laajentamiseen sekä Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin.

Listautuminen ja yhtiöesite

Yhtiön Osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö aikoo jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin First Northiin kaupankäyntitunnuksella BILOT. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan First Northissa arviolta 24.3.2020 Helsingin Pörssin hyväksyttyä Yhtiön listalleottohakemuksen.

Yhtiö on laatinut Listautumisantia varten First Northin sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen (”Yhtiöesite”), joka on saatavilla sähköisenä versiona Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta www.bilot.fi/ipo, Pääjärjestäjän verkkosivustolta osoitteesta www.alexander.fi/bilot ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliikkeen (”Nordnet”) verkkosivustolta osoitteesta www.nordnet.fi/fi/bilot arviolta 28.2.2020 alkaen. Yhtiöesite on lisäksi saatavilla painettuna versiona Yhtiön toimipaikasta osoitteesta Porkkalankatu 22 A, 00180 Helsinki, Pääjärjestäjän toimipisteestä osoitteesta Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki ja Helsingin Pörssin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki arviolta 2.3.2020 alkaen.

Lisätietoa Listautumisesta ja merkintäpaikoista on saatavilla verkkosivuilla osoitteissa www.bilot.fi/ipo, www.alexander.fi/bilot ja www.nordnet.fi/fi/bilot.

Tärkeitä päivämääriä

• Listautumisannin merkintäaika alkaa 2.3.2020 klo 9.30
• Listautumisannin merkintäaika voidaan keskeyttää aikaisintaan 6.3.2020 klo 16.30
• Listautumisannin merkintäaika päättyy (arvio) 13.3.2020 klo 16.30
• Listautumisannin tulos julkistetaan (arvio) 16.3.2020
• Tarjottavat Osakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin (arvio) 20.3.2020
• Tarjottavat Osakkeet kirjataan arvo-osuustileille (arvio) 23.3.2020
• Ensimmäinen kaupankäyntipäivä First Northissa (arvio) 24.3.2020

Lisätietoja:

Mika Tanner

toimitusjohtaja

Bilot Oyj

puh. +358 40 544 0477

Mikko Marttinen

talousjohtaja

Bilot Oyj

puh. +358 50 581 7669

Bilot Oyj on suomalainen ohjelmisto- ja IT-palveluyhtiö, joka luo yrityksille strategista kilpailuetua rakentamalla ylivertaista digitaalista asiakaskokemusta. Bilot tarjoaa asiakkailleen kattavan valikoiman digitaalisia palveluita ja ratkaisuita asiakaspolun eri vaiheisiin sekä tekoälyä ja analytiikkaa valjastavia älykkäitä myynnin ja markkinoinnin työkaluja. Yhtiöllä on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa merkittävä markkina-asema johtavissa ohjelmistoalustoissa ja keskeisissä teknologiaekosysteemeissä (mm. SAP ja Microsoft) sekä niiden integroinnissa saumattomaksi osaksi asiakkaiden liiketoimintaa. Bilot syntyi vuonna 2005 halusta luoda alan paras työpaikka parhaille osaajille. Bilotilla on noin 140 työntekijää Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa. Vuonna 2019 Bilot-konsernin liikevaihto oli noin 18,5  miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman liikearvon poistoja (EBITA) noin 1,7 miljoonaa euroa.

www.bilot.fi

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Uudessa-Seelannissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta Listautumisannista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei levitetä tai jaella eikä niitä saa levittää tai jakaa Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Alexander Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä sitä tule tulkita kattavaksi tai täydelliseksi. Tämän tiedotteen sisältämään tietoon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai oikeellisuuteen ei tule luottaa. Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään First Northin sääntöjen mukaiseen yhtiöesitteeseen sisältyvien tietojen perusteella.

Listautumisannista ei julkaista esiteasetuksen ((EU) 2017/1129, ”Esiteasetus”) mukaista Finanssivalvonnan hyväksymää esitettä. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esiteasetuksen (kukin ”Relevantti jäsenvaltio”), ei tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisulla ”arvopapereiden tarjoaminen yleisölle” tarkoitetaan missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on suunnattu ainoastaan henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (muutoksineen, ”Määräys”) 19 (5) artiklan mukaisesti tai (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 49 (2)(a)-(d) artiklan soveltamisalaan (”korkean nettoarvon yritykset”, rekisteröimättömät yhdistykset, jne.), tai (iii) joille kutsu tai kannustin osallistua arvopapereiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Asiaankuuluvat tahot”). Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan Asiaankuuluville tahoille ja kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Asiankuuluvien tahojen kanssa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin kuuluvat lausumat Yhtiön liiketoiminnan strategiasta, taloudellisesta tilasta, kannattavuudesta, toiminnan tuloksesta ja markkinatiedosta sekä muut lausumat, jotka eivät ole historiallista tietoa. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat tai niiden kielteiset vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia, mutta kyseiset lausumat eivät rajoitu näihin ilmaisuihin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka saattavat aiheuttaa sen, että toteutuneet seuraukset tai todellinen liiketoiminnan tulos eroavat olennaisesti ennakoidusta. Lukijan ei tule tukeutua liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuun ottamatta soveltuvaan lakiin perustuvaa olennaisen tiedon julkistusvelvoitetta, Yhtiöllä ei ole aikomusta tai velvollisuutta julkisesti päivittää tai oikaista tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen julkistamisen jälkeen kuvastamaan tulevaisuuden tapahtumia, olosuhteita tai muutoin.