Bilot Oyj:n ja CastorIT Oy:n yhdistyminen on toteutunut
Bilot Oyj
Yhtiötiedote 30.9.2020 kello 16.00
Bilot Oyj (“Bilot” tai ”Yhtiö”) tiedotti 17.8.2020 ostavansa SAP-ratkaisuihin keskittyvän asiantuntijayritys CastorIT Oy:n (”CastorIT”) koko osakekannan (”Yritysjärjestely”). Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi 17.9.2020 järjestelyn ja päätti samalla valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä sekä omien osakkeiden suunnatusta pantiksi ottamisesta.
Yritysjärjestelyn ennakkoehdot ovat täyttyneet ja Bilotin hallitus on tänään 30.9.2020 päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen 17.9.2020 antaman valtuutuksen perusteella toteuttaa CastorIT:n osakkeenomistajille (”Myyjät”) suunnatun osakeannin, jossa Myyjille annetaan merkittäväksi 1 231 884 kappaletta Yhtiön uusia osakkeita osana kauppahinnan maksua. Yhtiön osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska suunnattu osakeanti liittyy Yritysjärjestelyyn, joka on tarkoituksenmukainen Yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi.
Suunnatussa osakeannissa annettujen uusien osakkeiden määrä vastaa noin 24,9 prosenttia Yhtiön osakekannasta suunnatun annin jälkeen. Suunnatun osakeannin seurauksena Bilotin osakkeiden kokonaismäärä nousee 4 955 364 osakkeeseen. Osakkeen merkintähinta on 6,90 euroa, ja se perustuu osakekauppasopimuksen ehtoihin. Suunnatussa osakeannissa annettujen uusien osakkeiden arvo Bilotin 29.9.2020 päätöskurssilla (6,53 euroa) on noin 8,0 miljoonaa euroa. Myyjät maksoivat merkitsemänsä Bilotin osakkeet siirtämällä CastorIT:n osakekannan apporttiomaisuutena Bilotille. Yhtiön hallitus päätti tänään myös ottaa kauppahinnan maksuna Myyjälle suunnatulla osakeannilla annettuja osakkeita pantiksi yhteensä 369 565 kappaletta Yritysjärjestelyn ehtojen mukaisesti Myyjien Yritysjärjestelyyn liittyvien vastuiden vakuudeksi. Loppuosa kauppahinnasta eli 0,3 miljoonaa euroa maksettiin käteisellä.
Bilotin uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, kun ne rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 14.10.2020. Osakkeet kirjataan osakkeiden saajan arvo-osuustilille arviolta 14.10.2020. Myyjät ovat sitoutuneet vastikeosakkeita koskeviin luovutusrajoituksiin tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin. Vastikeosakkeet vapautuvat luovutusrajoituksista kolmeen vaiheeseen porrastettuna siten, että (i) yksi kolmasosaa (1/3) vastikeosakkeista vapautuu luovutusrajoituksista kahdentoista (12) kuukauden kuluttua Yritysjärjestelyn täytäntöönpanosta, (ii) yksi kolmasosaa (1/3) kahdeksantoista (18) kuukauden kuluttua Yritysjärjestelyn täytäntöönpanosta ja (iii) loput yksi kolmasosaa (1/3) kahdenkymmenenneljän (24) kuukauden kuluttua Yritysjärjestelyn täytäntöönpanosta.
Bilot Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Mika Tanner
Toimitusjohtaja
Bilot Oyj
Puh. +358 40 544 0477
Hyväksytty neuvonantaja:
Alexander Corporate Finance Oy
Puh. +358 50 520 4098
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Bilot Oyj on suomalainen ohjelmisto- ja IT-palveluyhtiö, joka luo yrityksille strategista kilpailuetua rakentamalla ylivertaista digitaalista asiakaskokemusta. Bilot tarjoaa asiakkailleen kattavan valikoiman digitaalisia palveluita ja ratkaisuita asiakaspolun eri vaiheisiin sekä tekoälyä ja analytiikkaa valjastavia älykkäitä myynnin ja markkinoinnin työkaluja. Yhtiöllä on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa merkittävä markkina-asema johtavissa ohjelmistoalustoissa ja keskeisissä teknologiaekosysteemeissä (mm. SAP ja Microsoft) sekä niiden integroinnissa saumattomaksi osaksi asiakkaiden liiketoimintaa. Bilot syntyi vuonna 2005 halusta luoda alan paras työpaikka parhaille osaajille. Bilotilla on noin 140 työntekijää Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa. Vuonna 2019 Bilot-konsernin liikevaihto oli noin 18,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman liikearvon poistoja (EBITA) noin 1,7 miljoonaa euroa.