Bilot Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Bilot Oyj

Yhtiötiedote 17.9.2020 kello 12.00

Bilot Oyj:n (Yhtiö) ylimääräinen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 17.9.2020.

Yhtiökokous järjestettiin niin sanotun väliaikaisen lain (laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi, 290/2020) mahdollistamalla tavalla siten, että osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

Yritysjärjestelyn hyväksyminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista ja omien osakkeiden suunnatusta pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous päätti hyväksyä 17.8.2020 tiedotetun yritysjärjestelyn, jossa Yhtiö hankkii SAP-ratkaisuihin keskittyvän asiantuntijayritys CastorIT Oy:n osakekannan (Yritysjärjestely).

Yritysjärjestelyn kauppahinta maksetaan pääosin Yhtiön osakkeilla. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1 231 884 osaketta, mikä vastaa noin 33 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ennen osakeantia. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti tapahtuu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutus on voimassa 31.12.2020 asti. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla Yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yritysjärjestelyn yhteydessä Yhtiö saa osan kauppahinnan maksamiseen käytettävistä omista osakkeistaan pantiksi myyjien Yritysjärjestelyyn liittyvien vastuiden vakuudeksi. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden suunnatusta pantiksi ottamisesta. Valtuutuksen nojalla pantiksi otettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 369 565 osaketta, mikä vastaa noin 7,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista edellä tarkoitetun osakeannin jälkeen. Pantiksi otettavista osakkeista ei makseta vastiketta. Pantiksi ottaminen tapahtuu osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteesta poiketen (suunnattu pantiksi ottaminen). Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 31.12.2020 asti. Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla Yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Yritysjärjestely on määrä toteuttaa 30.9.2020.

Hallituksen kokoonpanon muuttaminen

Yritysjärjestelyn yhteydessä oli sovittu, että yhtiökokoukselle ehdotetaan Yhtiön hallituksen kokoonpanon muuttamista. Yhtiökokous päätti, että toimikaudella, joka alkaa Yritysjärjestelyn täytäntöönpanosta ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Yhtiön hallituksessa on viisi jäsentä ja että toinen CastorIT Oy:n perustajista, Mikko Wähäsilta, korvaa yhtiön hallituksessa Toni Haapakosken. Yritysjärjestelyn täytäntöönpanon jälkeen Yhtiön hallitukseen kuuluvat näin ollen Petri Niemi (puheenjohtaja), Jussi Hauru, Björn Mattsson, Lauri Puolanne ja Mikko Wähäsilta.

Bilot Oyj

Hallitus

Lisätietoja:
Mika Tanner
toimitusjohtaja
Bilot Oyj 
puh. +358 40 544 0477

Hyväksytty neuvonantaja:
Alexander Corporate Finance Oy
puh. +358 50 520 4098

Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.bilot.fi
 

Bilot Oyj on suomalainen ohjelmisto- ja IT-palveluyhtiö, joka luo yrityksille strategista kilpailuetua rakentamalla ylivertaista digitaalista asiakaskokemusta. Bilot tarjoaa asiakkailleen kattavan valikoiman digitaalisia palveluita ja ratkaisuita asiakaspolun eri vaiheisiin sekä tekoälyä ja analytiikkaa valjastavia älykkäitä myynnin ja markkinoinnin työkaluja. Yhtiöllä on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa merkittävä markkina-asema johtavissa ohjelmistoalustoissa ja keskeisissä teknologiaekosysteemeissä (mm. SAP ja Microsoft) sekä niiden integroinnissa saumattomaksi osaksi asiakkaiden liiketoimintaa. Bilot syntyi vuonna 2005 halusta luoda alan paras työpaikka parhaille osaajille. Bilotilla on noin 140 työntekijää Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa. Vuonna 2019 Bilot-konsernin liikevaihto oli noin 18,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman liikearvon poistoja (EBITA) noin 1,7 miljoonaa euroa.