Bilot Oyj ostaa suunnittelutoimisto Motley Agency Oy:n ja vahvistaa asemaansa digitaalisen liiketoiminnan strategisena neuvonantajana

Bilot Oyj Yhtiötiedote 29.9.2021 kello 15.20

Sisäpiiritieto

Bilot Oyj (”Bilot tai ”Yhtiö”) ja Motley Agency Oy:n (”Motley”) pääosakkeenomistaja Motley Mothership Oy, joka omistaa noin 90% Motleysta (”Myyjä”) ovat allekirjoittaneet 29.9.2021 sopimuksen, jonka mukaisesti Bilot hankkii digitaalisen liiketoiminnan kehitykseen keskittyvän suunnittelutoimisto Motleyn koko osakekannan (”Yritysjärjestely”). Kauppahinta maksetaan pääosin Bilotin osakkeilla ja Yritysjärjestely on ehdollinen Bilotin ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle sekä tietyille muille tavanomaisille ehdoille ja edellytyksille. Yritysjärjestely vahvistaa Bilotin kyvykkyyksiä ja asemaa markkinoilla kokonaisvaltaisena digitaalisen liiketoiminnan kehittäjänä.

Motley on vuonna 2015 perustettu suomalainen yritys, jolla on noin 40 työntekijää. Motleyn liikevaihto oli noin 4,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto noin 0,2 miljoonaa euroa tilikaudella 2020. Tilikaudella 2019 liikevaihto oli noin 4,9 miljoonaa euroa ja liikevoitto noin 0,45 miljoonaa euroa.

Yritysjärjestelyn toteutuessa Bilot maksaa Motleyn osakekannasta 5,1 miljoonaa euroa. Kauppahinnasta noin 90 prosenttia eli 4,59 miljoonaa euroa maksetaan Bilotin yhtiökokouksen niin päättäessä suuntaamalla osakeanti Myyjille. Myyjille annettavien Bilotin osakkeiden merkintähinta määräytyy Bilotin osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotetun keskikurssin (VWAP) perusteella kauppasopimuksen allekirjoituspäivän 29.9.2021 ja Yritysjärjestelyn täytäntöönpanopäivän väliseltä ajanjaksolta. Loppuosa kauppahinnasta eli 0,51 miljoonaa euroa maksetaan käteisellä. Yritysjärjestelyn toteutuessa Myyjät sitoutuvat vastikeosakkeita koskeviin luovutusrajoituksiin 24 kuukauden ajanjaksoksi tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin. 

Bilot järjestää ylimääräisen yhtiökokouksen arviolta 25.10.2021. Yhtiökokouksessa on tarkoitus hyväksyä järjestely ja päättää vastikeosakkeiden antamisesta ja vastikeosakkeiden pantiksi ottamisesta Myyjien kaupanvastuiden vakuudeksi. Yritysjärjestelyn toteutuessa Motleyn toimitusjohtaja Jens Krogell siirtyy liiketoimintajohtajaksi ja Bilotin johtoryhmän jäseneksi. Bilotin suurin osakkeenomistaja BCore Oy, joka omistaa 32,67 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, on sitoutunut osallistumaan edellä mainittuun ylimääräiseen yhtiökokoukseen sekä puoltamaan ja tarvittaessa äänestämään edellä mainittujen päätösehdotusten puolesta.

Yhtiökokouskutsu julkistetaan erillisellä tiedotteella sekä Bilotin verkkosivuilla www.bilot.fi. Yritysjärjestely toteutetaan arviolta 29.10.2021 edellyttäen, että kaikki Yritysjärjestelyn ehdot ovat täyttyneet. Yritysjärjestelyn lopullisesta toteutumisesta tiedotetaan erikseen. Yrityskaupan myötä Motleystä tulee Bilotin täysin omistama tytäryhtiö.

Yritysjärjestelyn jälkeen Bilotilla on noin 260 työntekijää, ja sen seurauksena sillä on yhä paremmat edellytykset vastata markkinakysyntään sekä tarjota eri kokoisille asiakkaille entistä laaja-alaisempaa osaamista. Bilotin näkemyksen mukaan yhtiöiden asiakaskuntien yhdistäminen ja palveluvalikoiman laajentaminen luovat uusia kasvumahdollisuuksia sekä Suomessa että kansainvälisesti. Yhdistyminen avaa Bilotin arvion mukaan henkilöstölle uusia ammatillisia kehittymismahdollisuuksia ja urapolkuja.

Bilotin toimitusjohtaja Ville Himberg kommentoi:

”Motleyn ostaminen on looginen askel määrätietoisella kasvupolullamme maailmanluokan digitaalisten liiketoimintaratkaisujen kokonaistoimittajaksi. Tällä kaupalla täydennämme tarjoomaamme digitaalisten strategioiden suunnittelulla sekä vahvistamme osaamistamme verkkokauppojen käyttökokemuksen muotoilun ja koodaamisen saralla.”

Motleyn toimitusjohtaja Jens Krogell kommentoi:

”Liittyminen osaksi Bilotia vie Motleyn tarinan seuraavaan aikakauteen. Olemme kuusivuotisen matkamme aikana kasvaneet 40 henkeä työllistäväksi asiakkaidemme liiketoiminnan kumppaniksi, joka yhdistää strategiaa, muotoilua ja räätälöityä ohjelmistokehitystä. Nyt pääsemme Bilotin kanssa hyödyntämään tätä osana Bilotin kokonaisvaltaista tarjoomaa. Yhteinen asiakaspotentiaalimme kasvaa merkittävästi, ja pystymme auttamaan asiakkaitamme huomattavasti laajemmissa tarpeissa.”

Yrityskaupan taloudelliset vaikutukset:

Yrityskauppa tukee Bilotin strategian toteuttamista, eikä sillä ole vaikutusta Yhtiön keskipitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin tai osingonjakopolitiikkaan.Yrityskaupan myötä Bilotin liiketoiminta laajenee ja siitä tulee Yhtiön johdon arvion mukaan entistä vahvempi digitaalisen kaupankäynnin kokonaistoimittaja. Yhtiö arvioi, että yritysjärjestelyllä on positiivinen vaikutus Bilotin liikevaihtoon ja tulokseen, mitä tullaan arvioimaan kaupan täytäntöönpanon yhteydessä.

Motley Agency Oy konsolidoidaan Bilot-konserniin kaupan täytäntöönpanon jälkeen, arviolta 1.11.2021 alkaen.

Keskeisiä taloudellisia tietoja Motley Agency Oy:n tilinpäätöksistä tilikausilta 2020 ja 2019:

Bilot Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Ville Himberg

Toimitusjohtaja
Bilot Oyj 
Puh. +358 50 586 5133

Hyväksytty neuvonantaja:

Alexander Corporate Finance Oy
Puh. +358 50 520 4098

Jakelu

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

www.bilot.fi

Bilot lyhyesti

Bilot Oyj on suomalainen ohjelmisto- ja IT-palveluyhtiö, joka luo yrityksille strategista kilpailuetua rakentamalla ylivertaista digitaalista asiakaskokemusta. Bilot tarjoaa asiakkailleen kattavan valikoiman digitaalisia palveluita ja ratkaisuita asiakaspolun eri vaiheisiin sekä tekoälyä ja analytiikkaa valjastavia älykkäitä myynnin ja markkinoinnin työkaluja. Yhtiöllä on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa merkittävä markkina-asema johtavissa ohjelmistoalustoissa ja keskeisissä teknologiaekosysteemeissä (mm. SAP ja Microsoft) sekä niiden integroinnissa saumattomaksi osaksi asiakkaiden liiketoimintaa. Bilot syntyi vuonna 2005 halusta luoda alan paras työpaikka parhaille osaajille. Bilotilla on noin 200 työntekijää Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa. Vuonna 2020 Bilot-konsernin liikevaihto oli noin 18,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman liikearvon poistoja (EBITA) noin 0,8 miljoonaa euroa. www.bilot.fi