FINANSSIVALVONTA ON HYVÄKSYNYT BILOT OYJ:N JA VINCIT OYJ:N YHDISTYMISTÄ VARTEN LAADITUN SULAUTUMISESITTEEN

BILOT OYJ     YHTIÖTIEDOTE    8.4.2022 klo 17.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

Bilot Oyj (”Bilot”) ja Vincit Oyj (”Vincit”) tiedottivat 3.2.2022, että Bilotin ja Vincitin hallitukset ovat sopineet yhtiöiden yhdistymisestä allekirjoittamalla yhdistymissopimuksen ja sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”), jonka mukaan Bilot sulautuu Vincitiin osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Bilotin kaikki varat ja velat siirtyvät Vincitille ilman selvitysmenettelyä (”Sulautuminen”). Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Vincitin uusia osakkeita suhteessa osakeomistukseensa Bilotissa (”Sulautumisvastikeosakkeet”). Bilotin ja Vincitin hallitukset ovat 4.3.2022 ehdottaneet, että Bilotin 20.4.2022 pidettävä varsinainen yhtiökokous ja Vincitin 21.4.2022 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous päättävät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

Finanssivalvonta on tänään 8.4.2022 hyväksynyt Sulautumista koskevan suomenkielisen sulautumisesitteen (”Sulautumisesite”), joka on laadittu Sulautumisvastikeosakkeiden antamiseksi Bilotin osakkeenomistajille.

Sulautumisesite ja Sulautumisesitteen tiivistelmän englanninkielinen käännös ovat saatavilla arviolta 8.4.2022 alkaen Bilotin verkkosivulla osoitteessa www.bilot.group ja Vincitin verkkosivulla osoitteessa www.vincit.fi sekä Sulautumiseen liittyvällä verkkosivulla www.wearelevelingup.com.

Sulautumisesite sisältää seuraavat aiemmin julkistamattomat tiedot Sulautumisesta (isoilla alkukirjaimilla kirjoitetuilla termeillä, joita ei ole määritelty jäljempänä, on sama merkitys kuin Sulautumisesitteessä):

Pro forma -taloudelliset tiedot

Sulautumisesite sisältää tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -taloudellisia tietoja (”Pro forma -tiedot”), jotka on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Bilotin ja Vincitin Sulautumisen vaikutusta Vincitin taloudellisiin tietoihin ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana. Sulautumisesitteeseen sisällytetyt Pro forma -tiedot on liitetty kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteeksi 1.

Pro forma -tuloslaskelma 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta esittää Sulautumisen vaikutukset ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut 1.1.2021. Pro forma -taseessa 31.12.2021 Sulautumisen vaikutukset esitetään ikään kuin Sulautuminen olisi tapahtunut kyseisenä päivänä. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -tietoihin sisältyvä hypoteettinen taloudellinen asema ja tulos saattavat poiketa Yhdistyneen Yhtiön todellisesta taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Lisäksi Pro forma -tietojen ei ole tarkoitus antaa viitteitä Yhdistyneen Yhtiön taloudellisesta asemasta tai tuloksesta tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot eivät myöskään kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevaisuudessa syntyviä integraatiokuluja, joita odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä Sulautumisen seurauksena. Pro forma -tiedot on laadittu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Vincitin FAS:n mukaisessa konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti.

Pro forma -tiedoissa Sulautuminen on kirjattu hankintamenomenetelmää noudattaen. Sulautumissuunnitelman mukaan vastaanottavan yhtiön, Vincitin, oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa hankintamenomenetelmällä siten, että sulautuvan yhtiön, Bilotin, nettovarojen kirjanpitoarvoa vastaava määrä kirjataan Vincitin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon lukuun ottamatta osakepääoman korotusta.

Pro forma -tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Pro forma -tiedot sisältävät oikaisuja, jotka perustuvat oletuksiin ja alustaviin arvioihin Bilotin nettovaroista, tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamisesta sekä muista Sulautumiseen liittyvistä tapahtumista, joiden Vincitin johto uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Ottaen huomioon, että Sulautumisen lopullinen kirjanpitokäsittely voidaan suorittaa vasta Täytäntöönpanopäivänä, esitettävät pro forma ‑oikaisut ovat alustavia ja perustuvat tällä hetkellä saatavilla oleviin tietoihin. Lisäksi Vincit voi toteuttaa Bilotin tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin vasta Täytäntöönpanopäivän jälkeen johtuen tiedon jakamiseen kohdistuvista rajoituksista ennen Sulautumista.

Ei voi olla varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset tai Bilotin taloudellisten tietojen esittäminen Pro forma -tiedoissa Vincitin esitystavan mukaisesti osoittautuvat oikeiksi. Sulautumisen lopullinen vaikutus saattaa poiketa olennaisesti käytetyistä oletuksista ja Pro forma -tiedoissa esitettävistä pro forma -oikaisuista. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saattavat poiketa Pro forma -tiedoissa sovelletuista laatimisperiaatteista.

Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenvetona keskeiset tunnusluvut liittyen Pro forma -tietoihin ilmoitettuina ajankohtina ja ajanjaksoina. Esitetyt tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Hallitus ja johto

Vincitin hallitus on 4.3.2022 ehdottanut Vincitin 21.4.2022 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhdistyneen Yhtiön hallitukseen kuuluu toimikaudella, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Yhdistyneen Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä seitsemän (7) jäsentä. Lisäksi Vincitin hallitus on ehdottanut, että Vincitin varsinaisen yhtiökokouksen 23.2.2022 valitsemat hallituksen jäsenet (Mikko Kuitunen, Artti Aurasmaa, Mervi Airaksinen, Eka Ruola, Pekka Vähähyyppä ja Frank Korsström) jatkavat hallituksessa Täytäntöönpanopäivästä lukien, ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin ehdollisesti yksi (1) Bilotin hallituksen viimeistään kymmenen (10) päivää ennen Vincitin ylimääräistä yhtiökokousta ehdottama jäsen. Bilotin nimeämä hallituksen jäsen on Arto Martonen. Ehdotetun uuden hallituksen jäsenen tiedot on esitetty Vincitin verkkosivuilla osoitteessa https://www.vincit.fi/fi/sijoittajille/ylimaarainen-yhtiokokous-2022/.

Sulautumisvastike

Sulautumisesitteen mukaan Sulautuminen perustuu laskennalliseen vaihtosuhteeseen, joka heijastaa Bilotin ja Vincitin suhteellista arvoa 1:3. Bilotin osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikeosakkeina yhteensä enintään 4 208 629 Vincitin uutta osaketta. Sulautumisesitteen päivämäärän tietojen perusteella Bilotin osakkeenomistajat saavat täytäntöönpanon yhteydessä Sulautumisvastikkeena noin 0,726 uutta Vincitin osaketta kutakin omistamaansa Bilotin osaketta kohti. Mahdolliset Bilotin osakkeiden merkinnät Bilotin voimassa olevien optio-ohjelmien perusteella ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa voivat pienentää osakekohtaista sulautumisvastiketta siten, että osakekohtainen sulautumisvastike on vähintään noin 0,700 mikäli kaikki Bilotin voimassa olevat optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään. Mikäli Bilotin osakkeenomistajat vaativat omistamiensa Bilotin osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n nojalla, tarkistetaan sulautumisvastikkeena annettavien Vincitin osakkeiden kokonaismäärää alaspäin näiden lunastusten suhteessa. 

Optio-oikeudet

Bilotin hallitus on suunnitellut päättävänsä ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa Optio-ohjelman 2020A ja Optio-ohjelman 2021 perusteella annettujen optio-oikeuksien hankkimisesta edellyttäen, että Bilotin varsinainen yhtiökokous päättää Sulautumisesta ja että Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät. Hallituksen suunnitelman mukaan kultakin optio-oikeudelta tarjottava hinta olisi Optio-ohjelman 2020A osalta arviolta 1,20 euroa ja Optio-ohjelman 2021:n osalta arviolta 1,10 euroa. Lisäksi hallitus on suunnitellut kyseisten optio-ohjelmien ehtojen mukaisesti antavansa optio-oikeuksien haltijoille oikeuden merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä siltä osin kuin optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden merkintäaika on alkanut.

Verohallinnon ennakkoratkaisu Sulautumisen verokohtelusta

Sulautumisen yhtenä täytäntöönpanon edellytyksenä on ollut se, että Sulautuminen on veroneutraali ja Sulautumisvastikeosakkeiden saaminen ei ole veronalainen luovutus. Bilot on saanut Verohallinnolta kirjallisen ennakkoratkaisun Sulautumisen verokohtelusta, jonka mukaisesti Sulautumisesta ei aiheudu Bilotille tai sen osakkeenomistajille välittömiä tuloveroseuraamuksia. Sulautumisen verokohtelua koskeva ennakkoratkaisu on lainvoimainen.

BILOT OYJ

hallitus

VINCIT OYJ

hallitus

JAKELU:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.vincit.fi

Lisätietoja

Bilot Oyj, toimitusjohtaja Jens Krogell, puhelin: 040 742 6062

Vincit Oyj, toimitusjohtaja Julius Manni, puhelin: 050 424 3932

Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin: 050 520 4098

Bilot ja Vincit lyhyesti

Bilot Oyj on suomalainen IT-palveluyhtiö, joka luo yrityksille strategista kilpailuetua kokonaisvaltaisena digitaalisen liiketoiminnan kehittäjänä. Bilot tarjoaa asiakkailleen kattavan valikoiman digitaalisia palveluita ja ratkaisuita asiakaspolun eri vaiheisiin sekä tekoälyä ja analytiikkaa valjastavia älykkäitä myynnin ja markkinoinnin työkaluja. Yhtiöllä on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa merkittävä markkina-asema digitaalisen kaupankäynnin strategioissa, johtavissa ohjelmistoalustoissa ja keskeisissä teknologiaekosysteemeissä (mm. SAP ja Microsoft) sekä niiden integroinnissa saumattomaksi osaksi asiakkaiden liiketoimintaa. Bilot syntyi vuonna 2005 halusta luoda alan paras työpaikka parhaille osaajille. Bilotilla on noin 260 työntekijää Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa. Vuonna 2020 Bilot-konsernin liikevaihto oli noin 18,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman liikearvon poistoja (EBITA) noin 0,8 miljoonaa euroa.

Tutustu Bilotiin paremmin osoitteessa www.bilot.fi

Vincit on huippuasiantuntijaorganisaatio, joka tarjoaa asiakkailleen aina toimivinta digitaalisuutta ymmärrettävässä paketissa, jotta huominen ei pelota. Vincit Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, kaupankäyntitunnus VINCIT. www.vincit.fi

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Bilotin tai Vincitin antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä Sulautumisesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua Osakeyhtiölain mukaista Bilotin absorptiosulautumista Vincitiin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Bilotin ja Vincitin yhtiökokouskutsuihin, Sulautumisesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Sulautumisesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Bilotista, Vincitistä ja niiden tytäryhtiöistä sekä Bilotin ja Vincitin arvopapereista ja Sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Bilot, Vincit tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Bilotin ja Vincitin laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita Sulautumisella ja Bilotin ja Vincitin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat Sulautumisesta ja Bilotin ja Vincitin liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Sulautumisesta ja Bilotin ja Vincitin liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Evli Pankki Oyj on antanut Vincitin hallitukselle fairness opinion -lausunnon. Evli Pankki Oyj ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Vincitille eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.

LIITE 1 PRO FORMA -TIEDOT