Kutsu Bilot Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Bilot Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25.10.2021 klo 11.30 alkaen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimitiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 14, Helsinki.
Covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä niin sanotun väliaikaisen lain (laki väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista Covid-19 epidemian leviämisen rajoittamiseksi, 375/2021) nojalla ja päättänyt ryhtyä kyseisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei voi osallistua kokouspaikalla, eikä kokouspaikalle järjestetä ääni- tai kuvayhteyttä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.
Yhtiön suurin osakkeenomistaja, BCore Oy, joka edustaa kokouskutsun päivänä yhteensä 32,67 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on ilmoittanut kannattavansa tähän kokouskutsuun sisältyviä päätösehdotuksia.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Vesa Rasinaho.
Mikäli Vesa Rasinaholla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii oikeustieteen maisteri Oskari Jokinen.
Mikäli Oskari Jokinen ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.
6. Yritysjärjestely ja siihen liittyvät päätökset
Yhtiö on 29.9.2021 tiedottanut allekirjoittaneensa sopimuksen, jonka mukaisesti yhtiö hankkii strategia- ja design-palveluja tarjoavan Motley Agency Oy:n osakekannan (Yritysjärjestely). Kauppahinta maksetaan pääosin yhtiön osakkeilla ja Yritysjärjestely on ehdollinen yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätökselle sekä tietyille muille tavanomaisille ehdoille ja edellytyksille. Koska Yritysjärjestelyn toteutuminen edellyttää kaikkien kohtiin (a) – (d) sisältyvien ehdotusten hyväksymistä, käsitellään kaikki Yritysjärjestelyyn liittyvät päätösehdotukset yhtenä asiakokonaisuutena. Hallituksen kohdissa (b) – (d) esittämät valtuutukset ovat tarpeen Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi. Yritysjärjestely toteutetaan arviolta 29.10.2021 edellyttäen, että kaikki Yritysjärjestelyn ehdot ovat täyttyneet. Tarkempia tietoja Yritysjärjestelystä on saatavilla yhtiön 29.9.2021 julkistamasta yhtiötiedotteesta.
Edellä todetun perusteella hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tekee seuraavat päätökset:
- Yritysjärjestelyn hyväksyminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy Yritysjärjestelyn.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 706 200 osaketta, mikä vastaa noin 14,00 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ennen tässä alakohdassa (b) tarkoitettua osakeantia. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti tapahtuu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ehdoista.
Valtuutus on voimassa 31.12.2021 asti.
Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden ja/tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden suunnatusta pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden suunnatusta pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla pantiksi otettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 706 200 osaketta, mikä vastaa noin 12,30 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista edellä alakohdassa (b) tarkoitetun osakeannin jälkeen. Pantiksi otettavista osakkeista ei makseta vastiketta. Pantiksi ottaminen tapahtuu osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteesta poiketen (suunnattu pantiksi ottaminen). Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden pantiksi ottamisen ehdoista.
Valtuutus on voimassa 31.12.2021 asti.
Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
- Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden suunnatusta hankkimisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 706 200 osaketta, mikä vastaa noin 12,30 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista edellä alakohdassa (b) tarkoitetun osakeannin jälkeen. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Hankittavista omista osakkeista maksettava vastike on vähintään 0 (nolla) euroa ja enintään julkisessa kaupankäynnissä muodostuva hinta tai muuten markkinoilla muodostuva hinta. Hankkiminen tapahtuu osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteesta poiketen (suunnattu hankkiminen). Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimisen ehdoista.
Valtuutus on voimassa 25.4.2023 asti.
Valtuutus ei kumoa aikaisempia valtuutuksia, joiden nojalla yhtiön hallitus on valtuutettu päättämään osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.
7. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Bilot Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2021/. Myös muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 1 ja 2 momentin mukaiset asiakirjat ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.11.2021 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.10.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 5.10.2021, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle (ks. jäljempänä kohta 5.) on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 20.10.2021 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Bilot Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 5.10.2021–20.10.2021 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
- Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2021/
Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai y-tunnus. Sähköinen ennakkoäänestäminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja tai hänen edustajansa tunnistautuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
- Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Bilot Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2021/ ennen ennakkoäänestyksen alkamista.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon edellä kohdassa 2. kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on toimitettava päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostoina sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.10.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.10.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoäänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen investors@bilot.fi viimeistään 4.10.2021 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2021/ viimeistään 5.10.2021.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 11.10.2021 klo 16.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen investors@bilot.fi. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://bilot.group/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous-2021/ viimeistään 14.10.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Bilot Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.10.2021 yhteensä 5 027 882 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä. Yhtiön hallussa on 38 500 omaa osaketta, jotka eivät tuota äänioikeutta yhtiökokouksessa.
Helsingissä 1.10.2021
BILOT OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Ville Himberg
Toimitusjohtaja
Bilot Oyj
Puh. +358 50 586 5133
Hyväksytty neuvonantaja:
Alexander Corporate Finance Oy
Puh. +358 50 520 4098
Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Bilot lyhyesti
Bilot Oyj on suomalainen ohjelmisto- ja IT-palveluyhtiö, joka luo yrityksille strategista kilpailuetua rakentamalla ylivertaista digitaalista asiakaskokemusta. Bilot tarjoaa asiakkailleen kattavan valikoiman digitaalisia palveluita ja ratkaisuita asiakaspolun eri vaiheisiin sekä tekoälyä ja analytiikkaa valjastavia älykkäitä myynnin ja markkinoinnin työkaluja. Yhtiöllä on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa merkittävä markkina-asema johtavissa ohjelmistoalustoissa ja keskeisissä teknologiaekosysteemeissä (mm. SAP ja Microsoft) sekä niiden integroinnissa saumattomaksi osaksi asiakkaiden liiketoimintaa. Bilot syntyi vuonna 2005 halusta luoda alan paras työpaikka parhaille osaajille. Bilotilla on noin 200 työntekijää Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa. Vuonna 2020 Bilot-konsernin liikevaihto oli noin 18,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman liikearvon poistoja (EBITA) noin 0,8 miljoonaa euroa. www.bilot.fi