Biohit Oyj:n yhtiökokouskutsu

Biohit Oyj Pörssitiedote 21.8.2020 klo 17:30 paikallista aikaa (EET)

Biohit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 16.9.2020 klo 11:00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Laippatie 1, 00880 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon tämän kokouskutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta ”C. Ohjeita kokoukseen osallistuville”. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä eduskunnan huhtikuussa 2020 hyväksymän väliaikaisen lain nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien turvallisuus. Yhtiökokous järjestetään siksi ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla.

Yhtiön johto ei osallistu kokoukseen paikan päällä. Hallituksen ja johdon esityksiä ei pidetä kokouksessa eikä kokoukseen järjestetä videoyhteyttä. Hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan etukäteen videoidut katsaukset julkaistaan yhtiön internetsivuilla yhtiökokouspäivänä https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Arto Kukkonen. Mikäli Arto Kukkosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön talousjohtaja Jukka Kainulainen. Mikäli Jukka Kainulaisella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsaus

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 27.3.2020 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Toimitusjohtajan videoitu katsaus julkaistaan yhtiökokouspäivänä yhtiön internetsivuilla https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Yhtiön tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen / Hallituksen voitonjakoehdotus

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2019 päättyneen tilikauden tulos kirjataan voitto- ja tappiotilille.

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat (vapaa oma pääoma) 31.12.2019 ovat 10 420 384,40 euroa, josta tilikauden tappio on 1 116 686,74 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei jaa osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja palkkioista päättäminen  

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).  Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksettavat kokouspalkkiot pysyvät ennallaan: puheenjohtajalle 1 500 euroa ja muille hallituksen jäsenille 1 500 euroa.

11. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että seuraavat henkilöt valitaan hallitukseen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka: professori Osmo Suovaniemi, toimitusjohtaja Franco Aiolfi, professori emeritus Matti Härkönen, kauppaneuvos Eero Lehti, filosofian tohtori Lea Paloheimo, toimitusjohtaja Liu Feng ja professori Timo Joensuu. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Lisätietoja jäsenehdokkaista löytyy 24.8.2020 yhtiön internet-sivuilta osoitteessa https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/.

12. Palkitsemispolitiikan käsittely

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, Biohit Oyj:n hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteita koskeva palkitsemispolitiikka, joka on julkistettu kokouskutsun liitteenä, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikan kannattamisesta on neuvoa-antava.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % kaikista yhtiön osakkeiden tuomista äänistä, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Pasi Karppinen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutukseen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 3 000 000 uutta B-osaketta, mikä vastaa noin 24,9 prosenttia yhtiön nykyisistä kaikista B-osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Tämä valtuutus korvaa aiemmat valtuutukset

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Biohit Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/. Biohit Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja palkitsemispolitiikka ovat osakkeenomistajien nähtävillä Biohit Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/. Jäljennökset dokumenteista ja tästä kutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävissä yhtiön internetsivuilla https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/ viimeistään 21.9.2020.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä. Osakkeenomistaja ja tämän asiamies saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 4.9.2020 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 31.08.2020 klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 9.9.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 31.8.2020 klo 12.00 - 9.9.2020 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

• internet-sivuilla: https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteessa https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/ postilla tai sähköpostitse

• postilla tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous Biohit Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla viimeistään 26.8.2020 alkaen.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/. Lisätietoja on saatavissa myös puhelimitse numerosta 020 770 6889 maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00 välisenä aikana.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Biohit Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 4.9.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään perjantaina 11.9.2020 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään COVID19-pandemiasta johtuen käyttämään yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan Fondia Oyj:n Senior Legal Counselin Soila Söderströmin tai hänen määräämänsä edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti.

Yhtiön nimeämän asiamiehen esittely ja yhteystiedot ovat saatavilla osoitteessa https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/ viimeistään 26.8.2020, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse Fondia Oyj, Yhtiökokous Biohit Oyj/Soila Söderström, Lönnrotinkatu 5, 4. krs, PL4, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen fondia@fondia.com viimeistään 9.9.2020 klo 10.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjan toimittaminen Fondia Oyj:lle edellä mainittuun ajankohtaan mennessä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä kohdassa C.1. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

4. Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@biohit.fi viimeistään 25.08.2020 klo 10.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava perillä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/ viimeistään 26.08.2020 klo 12.00.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@biohit.fi 02.09.2020 asti. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/ viimeistään 7.9.2020. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa https://www.biohithealthcare.com/fi/yhtiokokous-2020/ 

Biohit Oyj:n osakepääoma koostuu kokouskutsun päivänä 21.8.2020 yhteensä 15 045 593 osakkeesta. Osakkeet jakautuvat A- ja B-sarjan osakkeisiin. A-sarjan osakkeita on yhteensä 2 975 500 kpl, jotka edustavat yhteensä 59 510 000 ääntä ja B-sarjan osakkeita 12 070 093 kpl, jotka edustavat yhteensä 12 070 093 ääntä.

Helsingissä 21. elokuuta 2020

Biohit Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Semi Korpela, Biohit Oyj
puh. +358 9 773 861
investor.relations@biohit.fi
www.biohit.fi

Biohit Oyj lyhyesti

Biohit Oyj on globaaleilla markkinoilla toimiva suomalainen bioteknologiayritys. Biohitin missio on "Innovating for Health” - tuotamme innovatiivisia tuotteita ja palveluita edistämään tutkimusta ja varhaista diagnostiikkaa. Biohitin pääkonttori on Helsingissä, ja tytäryhtiöt sijaitsevat Italiassa ja Iso-Britanniassa. Biohitin B-sarjan osakkeet (BIOBV) noteerataan Nasdaq Helsingin Small cap/Terveydenhuolto-ryhmässä. www.biohit.fi