BIOTIE THERAPIES, CONTRAL PHARMA JA CARBION FUUSIOITUVAT JA MUODOSTAVAT VAHVAN LÄÄKEKEHITYS- JA BIOTEKNIIKKAYHTIÖN

BIOTIE THERAPIES, CONTRAL PHARMA JA CARBION FUUSIOITUVAT JA MUODOSTAVAT VAHVAN LääKEKEHITYS- JA BIOTEKNIIKKAYHTIöN - Biotie Therapies Oyj:n, Oy Contral Pharma Ltd:n ja sen tytäryhtiö Carbion Oy:n hallitukset ovat 15.4.2002 sopineet yhtiöiden yhdistämisestä. - Yhdistymisen myötä muodostuu merkittävä, kansainvälisesti kilpailukykyinen lääkekehitys- ja biotekniikkayhtiö. - Uuden yhtiön tutkimuksen ja lääkekehityksen painopistealueet ovat riippuvuussairaudet, tulehdussairaudet ja glykobiologia. - Yhtiöt uskovat, että yhdistymisestä syntyy huomattavia synergiaetuja ja noin 30 prosentin kustannussäästöt vuoden 2003 suunnitelluista kustannuksista tutkimus- ja tuotekehitysohjelmien fokusoinnin ja kustannusrationalisoinnin seurauksena. - Yhdistyminen toteutetaan siten, että Biotie Therapies ja Carbion sulautuvat Contral Pharmaan ja Biotie Therapiesin ja Carbionin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Contral Pharman uusia osakkeita. - Yhdistyneen yhtiön nimeksi ehdotetaan Biotie Therapies Oyj:tä. Sen osakkeet haetaan noteerattaviksi HEX, Helsingin pörssin NM-listalle. Noteeraus alkaa arviolta marraskuun 2002 alussa. - Yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajaksi yhtiökokouksessa ehdotetaan Contral Pharman toimitusjohtajaa Kauko Kurkelaa ja hallituksen puheenjohtajaksi Biotie Therapiesin nykyistä hallituksen jäsentä Hannu Hanhijärveä. Varatoimitusjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Biotie Therapiesin nykyinen toimitusjohtaja Markku Jalkanen. - Ennen yhdistymisen toteuttamista Contral Pharma järjestää huhti- kesäkuussa 2002 institutionaalisille sijoittajille suunnatun osakeannin, jossa sen on tarkoitus kerätä uutta pääomaa vähintään 15 miljoonaa euroa ("Osakeanti"). - Yhdistymisen toteuttamisen jälkeen (ennen osakeannin toteuttamisesta aiheutuvaa laimennusvaikutusta) Biotie Therapiesin nykyiset osakkeenomistajat saavat noin 43,7 prosenttia, Contral Pharman nykyiset osakkeenomistajat noin 53,5 prosenttia ja Carbionin nykyiset vähemmistöosakkaat noin 2,8 prosenttia yhdistyneen yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Biotie Therapies Oyj:n, Contral Pharma Oy:n ja sen tytäryhtiö Carbion Oy:n hallitukset ovat allekirjoittaneet 15.4.2002 sopimukset yhtiöiden yhdistämisestä. Samassa yhteydessä yhtiöiden hallitukset ovat allekirjoittaneet sulautumisia koskevat sulautumissuunnitelmat. Yhdistymisen tavoitteena on luoda tuoteportfolioltaan yksi Pohjoismaiden johtavista lääkekehitys- ja biotekniikkayhtiöistä. Yhtiöillä on merkittävää osaamista glykobiologiassa ja fuusion myötä muodostuu kansainvälisesti merkittävä glykobiologiaa soveltava biotekniikkayhtiö. Yhdistyminen toteutetaan siten, että Biotie Therapies ja Carbion sulautuvat absorptiofuusiolla Contral Pharmaan ja Biotie Therapiesin ja Carbionin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Contral Pharman uusia osakkeita. Yhdistymisen toteuttamisen jälkeen (ennen osakeannin toteuttamisesta sekä Biotien ja Contra Pharman liikkeeseenlaskemien optioiden käyttämisestä aiheutuvaa laimennusvaikutusta mutta olettaen, että kaikki Contral Pharman liikkeeseenlaskemat vaihtovelkakirjalainat on vaihdettu osakkeiksi) Biotie Therapiesin nykyiset osakkeenomistajat saavat noin 43,7 prosenttia, Contral Pharman nykyiset osakkeenomistajat noin 53,5 prosenttia ja Carbionin nykyiset vähemmistöosakkaat noin 2,8 prosenttia yhdistyneen yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Ennen sulautumisen toteuttamista Contral Pharma omistaa 50,1 prosenttia Carbionin osakkeista. Arvosuhteen mukaisesti yhdellä (1) Biotie Therapiesin osakkeella saa sulautumisvastikkeena 0,3568 Contral Pharman osaketta ja yhdellä Carbionin osakkeella saa 53,2282 Contral Pharman osaketta olettaen, että Contral Pharman osakesplit 1:9 on toteutettu. Biotie Therapiesin suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 73,07 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään Biotie Therapiesin ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhdistymisen puolesta. Contral Pharman suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 67,22 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään Contral Pharman ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhdistymisen puolesta. Lisäksi kaikki Carbionin osakkeenomistajat ovat sitoutuneet äänestämään Carbionin ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhdistymisen puolesta. Yhtiöiden suurimmat osakkeenomistajat ovat sitoutuneet olemaan luovuttamatta osakkeitaan tai muita osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita ennen sulautumisen rekisteröintiä. Tästä poiketen Sirpa Jalkasella on oikeus myydä enintään 50.000 Biotien osaketta ennen sulautumisen rekisteröintiä sulautumisesta päättävän ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. Ennen yhdistymisen toteuttamista Contral Pharma järjestää osakeannin, jossa sen on tarkoitus kerätä vähintään 15 miljoonaa euroa uutta pääomaa. Yhdistymisen toteutuminen on ehdollinen osakeannin toteutumiselle. Suomen itsenäisyyden juhlarahasto (SITRA), Aboa Venture ja Dreadnought Finance ovat alustavasti sitoutuneet merkitsemään uusia osakkeita osakeannissa ja Biofund harkitsee sijoitusta. Edellä mainitut sijoittajat tulisivat merkitsemään noin kolmanneksen suunnittelusta 20 miljoonasta eurosta. Yhdistyminen edellyttää yhtiöiden ylimääräisten yhtiökokousten päätöstä. Yhtiökokoukset pidetään myöhemmin ilmoitettavana ajankohtana kesäkuussa 2002. Yhtiöt laativat yhdistymisestä sulautumismuistion, joka on Biotie Therapiesin osakkeenomistajien saatavilla vähintään viikkoa ennen Biotien Therapiesin ylimääräistä yhtiökokousta. Sulautumismuistio on myös Contral Pharman tarjousesite Biotie Therapiesin osakkeenomistajille annettavien Contral Pharman osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyen. Yhdistyminen edellyttää myös, ettei yhtiöiden toiminnassa tapahdu ennen sulautumisen rekisteröimistä mitään olennaisen merkittävää haitallista tapahtumaa ja että tarvittavat viranomaisluvat saadaan. Yhtiöiden allekirjoittamassa yhdistymissopimuksessa yhtiöt sitoutuvat jatkamaan liiketoimintaansa normaalisti ennen sulautumisen rekisteröintiä ja pidättymään poikkeuksellisista toimenpiteistä. Yhtiöt antavat yhdistymissopimuksessa toisilleen myös eräitä yrityskaupoissa tyypillisiä vakuutuksia liiketoiminnastaan ja taloudellisesta asemastaan. Yhdistyneen yhtiön toiminimeksi ehdotetaan yhtiökokouksille Biotie Therapies Oyj:tä ja yhtiön kotipaikaksi Turkua. Yhtiön osakkeet haetaan noteerattaviksi HEX, Helsingin pörssin NM-listalle. Noteeraus alkaa arviolta marraskuun 2002 alussa. Yhdistymisen toteuttamisen yhteydessä nykyisen Biotie Therapiesin osakkeet on tarkoitus poistaa HEX, Helsingin pörssin NM-listalta, arviolta marraskuussa 2002. Yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajaksi yhtiökokouksille ehdotetaan Contral Pharman toimitusjohtajaa Kauko Kurkelaa ja hallituksen puheenjohtajaksi Biotie Therapiesin nykyistä hallituksen jäsentä Hannu Hanhijärveä. Muodostuvan yhtiön varatoimitusjohtajaksi ehdotetaan valittavan Biotie Therapiesin nykyinen toimitusjohtaja Markku Jalkanen. YHDISTETYN LIIKETOIMINNAN ODOTETUT HYöDYT - FUUSION SYNERGIAT Kolmen yhtiön sulautumisessa luodaan lääkekehitys- ja biotekniikkayhtiö, jolla on vahva ja tasapainoinen tuotekehitysportfolio sekä erityistä osaamista glykobiologian alueelta. Yhtiöiden johdot uskovat, että yhtiöiden tuotekehitysportfolioden yhdistäminen osaltaan pienentää liiketoimintariskiä, kun yhtiöiden riippuvuus yksittäisistä tutkimusprojekteista vähenee. Uudella BioTiellä on kokenut johto ja vahva lääkekehitysorganisaatio. Yhtiöt uskovat, että yhdistymisestä syntyy huomattavia synergiaetuja. Yhtiön tarkoituksena on toteuttaa noin 30 prosentin kustannussäästöt vuoden 2003 suunnitelluista kustannuksista tutkimus - ja tuotekehitysohjelmien fokusoinnin ja kustannusten rationalisoinnin seurauksena. Yhtiön johto uskoo myös, että yhtiöllä on hyvät edellytykset saavuttaa positiivinen tulos ja positiivinen kassavirta jo vuoden 2004 aikana. Vahva tuotekehitysportfolio Muodostuneella yhtiöllä tulee olemaan vahva ja tasapainoinen tuotekehitysportfolio. Kehityksessä olevilla tuotteilla on merkittävä kaupallinen markkinapotentiaali. Tuotteet on tarkoitettu laajoille potilasryhmille ja/tai sairauksiin, joihin ei vielä ole olemassa tehokasta lääkehoitoa. Yhtiön päätuotteita, nalmefeenia ja VAP-1 - terapiaohjelman lääkkeitä, kehitetään useisiin eri indikaatioihin, mikä lisää näiden molekyylien kaupallista arvoa. Yhtiöllä on tuotteita kaikissa lääkekehityksen vaiheissa sekä laaja lääkekandidaatti-portfolio keksintötutkimuksessa. Glykobiologian johtava osaaja Glykobiologiaan pohjautuvat lääkkeet voivat tarjota uudenlaisia lääkehoitoja sekä diagnostisia menetelmiä useisiin eri sairauksiin tulevaisuudessa. Yhdistynyt yhtiö keskittyy glykobiologian projekteissaan ensisijaisesti syövän, tromboosin ja tulehdussairauksien hoitoon suunniteltujen lääkkeiden kehittämiseen. Yhtiön glykobiologian sovelluksista Biohepariini on siirtymässä kliiniseen tutkimusvaiheeseen. Yhtiön muut glykobiologian sovellukset ovat vielä kehityksen varhaisessa vaiheessa. Yhtiö uskoo, että glykobiologian keksintötutkimus tuottaa runsaasti uusia innovaatioita, jotka luovat rungon yhtiön lääkekehitysohjelmille tulevaisuudessa. Kokenut johto ja vahva lääkekehitysorganisaatio Yhtiön johdolla on laajaa kokemusta lääketeollisuuden eri sektoreilta, muun muassa liikkeenjohto-,markkinointi-, talous- ja tuotekehitystehtävistä, toiminnasta lääkeviranomaisten kanssa sekä vahvaa näyttöä tiedemaailmasta ja toiminnasta tutkimusverkostoissa. Yhtiöiden lääkekehitysorganisaatiot muodostavat yhdessä kattavan kokonaisuuden: BioTien henkilöstöllä on kokemusta lääkekehityksen prekliinisestä sekä vaiheen I kliinisestä tutkimuksesta ja Contral Pharman henkilöstöllä vaiheen I, II ja III kliinisistä tutkimuksista. STRATEGIA JA TAVOITTEET Yhtiö kehittää lääkkeitä sairauksiin, joihin ei vielä ole olemassa tehokasta lääkehoitoa ja/tai joiden markkinapotentiaali on merkittävä. Yhtiön tavoitteena on tulla kansainvälisesti merkittäväksi lääkekehitysyritykseksi valituilla terapia- ja teknologia-alueilla. Yhtiön liiketoimintastrategian pääelementit ovat: - keskittyminen riippuvuussairauksiin, tulehdustauteihin ja glykobiologiaan. - oma keksintötutkimus ja siihen yhdistetty laaja tieteellinen yhteistyöverkosto toimivat uusien lääkekehityshankkeiden lähteenä. - lääkekehitysprosessin kokonaisvaltainen hallinta: oman tutkimus- ja tuotekehitystoiminnan ohjaaminen yhtiön ydinosaamisalueille ja muiden palveluiden ostaminen yhteistyökumppaneilta. - lääkekandidaattien kaupallistaminen lisensoimalla ne maailmanlaajuisille lääkeyrityksille. Yhtiön lyhyen aikavälin tavoitteet ja toimenpiteet Yhtiön lyhyen aikavälin tavoitteisiin kuuluvat BioTien, Contralin ja Carbionin tutkimus- ja tuotekehitysportfolion evaluointi ja fokusointi sekä organisaatioiden integrointi. Yhdistyneen yhtiön resurssit keskitetään valittuihin pääprojekteihin, niiden kliinisten tutkimusten tehokkaaseen eteenpäin viemiseen ja kaupalliseen hyödyntämiseen. Yhtiön lähitulevaisuuden päätavoitteet ovat: - BioTien, Contralin ja Carbionin organisaatioiden integrointi: tarkoituksena on toteuttaa 30 % kustannussäästöt vuoden 2003 suunnitelluista kustannuksista - alkoholismin hoitoon tarkoitetun SOBERALIN (nalmefeeni) kliinisten tutkimusten vaiheen III loppuun saattaminen. Yhtiön lähitulevaisuuden tavoitteisiin kuuluu myös lisensointisopimuksen solmiminen SOBERAL- tuotteesta kansainvälisen lääkeyhtiön kanssa. - Nalmefeenin kliinisten tutkimusten vaiheen II loppuun saattaminen hillitsemishäiriöindikaatiossa. - VAP-1 vasta-aineterapian (Huvap) ja Biohepariinin tehon osoittaminen ihmisessä (ns. Proof of Concept). - lisensointisopimuksen solmiminen Shimizu Pharmaceuticalin kanssa BioHepariinista hemodialyysi-indikaatiossa Japanin markkinoilla vuoden 2002 loppuun mennessä. Yhteistyötä koskeva tutkimussopimus solmittiin joulukuussa 2001. - yhtiön glykomiikkaosaamisen vahvistaminen ja teknologioiden kaupallistamismahdollisuuksien kartoittaminen. - yhtiön rahoitusaseman vahvistaminen fuusion yhteydessä toteuttavan rahoituskierroksen kautta. Tuotteiden kaupallistamisen, tutkimus- ja kehitystoiminnan fokusoinnin ja kustannussäästöjen toteuttamisen seurauksena yhtiön tavoitteena on saavuttaa positiivinen liikevoitto ja positiivinen kassavirta vuoden 2004 aikana. Liiketoiminnan kehittäminen tulevaisuudessa Pitkällä aikavälillä yhtiö aikoo suunnata toimintaansa yhä voimakkaammin glykobiologiaan pohjautuvien lääkkeiden kehittämiseen. Tällä tarkoitetaan lääkkeitä, jotka ovat rakenteeltaan sokereita tai sokerianalogeja tai joiden vaikutuskohde on elimistössä esiintyvä sokerirakenne. Yhtiön hiilihydraattirakenteisten lääkkeiden ensisijaisia kohdeindikaatioita ovat syöpä, tulehdustaudit ja tromboosi. Lisäksi yhtiö etsii kaupallisia yhteistyömahdollisuuksia glykoteknologian alueella. Muodostettavan yhtiön pro forma - luvut (miljoonaa euroa) vuonna 2001 Liikevaihto 0,2 Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset -15,9 Liikevoitto (tappio) -16,9 Likvidit varat 15,8 Biotie Therapies Oyj (miljoonaa euroa) vuonna 2001 Liikevaihto 0 Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset -11,3 Liikevoitto (tappio) -10,2 Likvidit varat 9,5 Oy Contral Pharma Ltd (miljoonaa euroa) vuonna 2001 Liikevaihto 0,2 Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset -3,4 Liikevoitto (tappio) -6,1 Likvidit varat 5,6 Carbion Oy (miljoonaa euroa) vuonna 2001 Liikevaihto 0 Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset -1,2 Liikevoitto (tappio) -0,6 Likvidit varat 0,7 Tietoa Biotie Therapies Oyj:stä Biotie Therapies on perustettu vuonna 1992, ja yhtiön operatiivinen toiminta alkoi 1996. BioTien henkilöstömäärä oli vuoden 2001 lopussa 71. BioTie keskittyy lääkekehityksessään tulehdustautien hoitoon, verisuonitukosten estoon ja syövän leviämisen rajoittamiseen. Yhtiön VAP- 1 -vasta-aineterapiaohjelmassa monoklonaalisella vasta-aineella (Vapantix) on osoitettu kliinisten tutkimusten vaiheessa I/II VAP-1 - reseptorin salpaus turvalliseksi. Tutkimuksissa on saatu myös alustavia viitteitä salpauksen tehosta haavaista paksusuolentulehdusta ja psoriasista sairastavilla potilailla. VAP-1 -terapiaohjelman tutkimuksia jatketaan humanisoidulla, toisen polven vasta-ainelääkkeellä (Huvap). Huvap siirtyy kliiniseen tutkimusvaiheeseen I vuoden 2002 puolivälissä. Yhtiöllä on lisäksi kliiniseen tutkimusvaiheeseen siirtymässä BALP- teknologialla tuotettu Biohepariini, ensimmäinen bioteknisesti valmistettu ei-eläinperäinen hepariini. Tietoa Oy Contral Pharma Ltd:stä Contral Pharma on perustettu vuonna 1998 ja henkilöstöä oli vuoden 2001 lopussa 30. Yhtiö kehittää lääkkeitä ja hoitomenetelmiä riippuvuussairauksien, kuten alkoholismin ja alkoholin väärinkäytön, hillitsemishäiriöiden (esim. pelihimo) ja syömishäiriöiden hoitoon. Yhtiön lääkekandidaatti alkoholismin hoitoon, Soberal, on edennyt kliinisten tutkimusten III vaiheeseen. Yhtiö on aloittanut kliinisten tutkimusten vaiheen II kokeet nalmefeenilla hillitsemishäiriöiden hoidossa. Contral Pharmaan kuuluu klinikkahoitoihin erikoistunut Contral Clinics. Tammikuussa 2001 Contral Pharma osti osake-enemmistön Carbionista. Tietoa Carbion Oy:stä Carbion on perustettu vuonna 1999 ja yhtiön henkilöstömäärä oli vuoden 2001 lopussa 15. Carbion on keskittynyt glykobiologiapohjaisen teknologia-alustan kehittämiseen ja omien glykobiologiapohjaisten lääkeaineiden kehitykseen syövän, virus- ja bakteeri-infektioiden hoidossa. Yhtiön lääkekandidaatit ovat keksintötutkimusvaiheessa. 16.4.2002 Biotie Therapies Oyj Markku Jalkanen Toimitusjohtaja Lisätietoja: Toimitusjohtaja Markku Jalkanen, Biotie Therapies Oyj puh. 02-274 8912, e-mail: markku.jalkanen@biotie.com Toimitusjohtaja Kauko Kurkela, Oy Contral Pharma Ltd Puh. 09-435 750, e-mail: kauko.kurkela@contral.com Talousjohtaja Jari Saarinen, Biotie Therapies Oyj puh. 02-274 8954, e-mail: jari.saarinen@biotie.com Jakelu: Helsingin pörssi Keskeiset mediat Tiedote, joka sisältää myös yhtiöiden sulautumissuunnitelman on yhtiöiden internetsivuilla www.biotie.fi ja www.contralpharma.fi ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/04/16/20020416BIT00010/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/04/16/20020416BIT00010/wkr0002.pdf