BIOTIE THERAPIES, CONTRAL PHARMA JA CARBION FUUSIOITUVAT JA MUODOSTAVAT VAHVAN LÄÄKEKEHITYS- JA BIOTEKNIIKKAYHTIÖN

BIOTIE THERAPIES, CONTRAL PHARMA JA CARBION FUUSIOITUVAT JA MUODOSTAVAT VAHVAN LääKEKEHITYS- JA BIOTEKNIIKKAYHTIöN - Biotie Therapies Oyj:n, Oy Contral Pharma Ltd:n ja sen tytäryhtiö Carbion Oy:n hallitukset ovat 15.4.2002 sopineet yhtiöiden yhdistämisestä. - Yhdistymisen myötä muodostuu merkittävä, kansainvälisesti kilpailukykyinen lääkekehitys- ja biotekniikkayhtiö. - Uuden yhtiön tutkimuksen ja lääkekehityksen painopistealueet ovat riippuvuussairaudet, tulehdussairaudet ja glykobiologia. - Yhtiöt uskovat, että yhdistymisestä syntyy huomattavia synergiaetuja ja noin 30 prosentin kustannussäästöt vuoden 2003 suunnitelluista kustannuksista tutkimus- ja tuotekehitysohjelmien fokusoinnin ja kustannusrationalisoinnin seurauksena. - Yhdistyminen toteutetaan siten, että Biotie Therapies ja Carbion sulautuvat Contral Pharmaan ja Biotie Therapiesin ja Carbionin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Contral Pharman uusia osakkeita. - Yhdistyneen yhtiön nimeksi ehdotetaan Biotie Therapies Oyj:tä. Sen osakkeet haetaan noteerattaviksi HEX, Helsingin pörssin NM-listalle. Noteeraus alkaa arviolta marraskuun 2002 alussa. - Yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajaksi yhtiökokouksessa ehdotetaan Contral Pharman toimitusjohtajaa Kauko Kurkelaa ja hallituksen puheenjohtajaksi Biotie Therapiesin nykyistä hallituksen jäsentä Hannu Hanhijärveä. Varatoimitusjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Biotie Therapiesin nykyinen toimitusjohtaja Markku Jalkanen. - Ennen yhdistymisen toteuttamista Contral Pharma järjestää huhti- kesäkuussa 2002 institutionaalisille sijoittajille suunnatun osakeannin, jossa sen on tarkoitus kerätä uutta pääomaa vähintään 15 miljoonaa euroa ("Osakeanti"). - Yhdistymisen toteuttamisen jälkeen (ennen osakeannin toteuttamisesta aiheutuvaa laimennusvaikutusta) Biotie Therapiesin nykyiset osakkeenomistajat saavat noin 43,7 prosenttia, Contral Pharman nykyiset osakkeenomistajat noin 53,5 prosenttia ja Carbionin nykyiset vähemmistöosakkaat noin 2,8 prosenttia yhdistyneen yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Biotie Therapies Oyj:n, Contral Pharma Oy:n ja sen tytäryhtiö Carbion Oy:n hallitukset ovat allekirjoittaneet 15.4.2002 sopimukset yhtiöiden yhdistämisestä. Samassa yhteydessä yhtiöiden hallitukset ovat allekirjoittaneet sulautumisia koskevat sulautumissuunnitelmat. Yhdistymisen tavoitteena on luoda tuoteportfolioltaan yksi Pohjoismaiden johtavista lääkekehitys- ja biotekniikkayhtiöistä. Yhtiöillä on merkittävää osaamista glykobiologiassa ja fuusion myötä muodostuu kansainvälisesti merkittävä glykobiologiaa soveltava biotekniikkayhtiö. Yhdistyminen toteutetaan siten, että Biotie Therapies ja Carbion sulautuvat absorptiofuusiolla Contral Pharmaan ja Biotie Therapiesin ja Carbionin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena Contral Pharman uusia osakkeita. Yhdistymisen toteuttamisen jälkeen (ennen osakeannin toteuttamisesta sekä Biotien ja Contra Pharman liikkeeseenlaskemien optioiden käyttämisestä aiheutuvaa laimennusvaikutusta mutta olettaen, että kaikki Contral Pharman liikkeeseenlaskemat vaihtovelkakirjalainat on vaihdettu osakkeiksi) Biotie Therapiesin nykyiset osakkeenomistajat saavat noin 43,7 prosenttia, Contral Pharman nykyiset osakkeenomistajat noin 53,5 prosenttia ja Carbionin nykyiset vähemmistöosakkaat noin 2,8 prosenttia yhdistyneen yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Ennen sulautumisen toteuttamista Contral Pharma omistaa 50,1 prosenttia Carbionin osakkeista. Arvosuhteen mukaisesti yhdellä (1) Biotie Therapiesin osakkeella saa sulautumisvastikkeena 0,3568 Contral Pharman osaketta ja yhdellä Carbionin osakkeella saa 53,2282 Contral Pharman osaketta olettaen, että Contral Pharman osakesplit 1:9 on toteutettu. Biotie Therapiesin suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 73,07 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään Biotie Therapiesin ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhdistymisen puolesta. Contral Pharman suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 67,22 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään Contral Pharman ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhdistymisen puolesta. Lisäksi kaikki Carbionin osakkeenomistajat ovat sitoutuneet äänestämään Carbionin ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhdistymisen puolesta. Yhtiöiden suurimmat osakkeenomistajat ovat sitoutuneet olemaan luovuttamatta osakkeitaan tai muita osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita ennen sulautumisen rekisteröintiä. Tästä poiketen Sirpa Jalkasella on oikeus myydä enintään 50.000 Biotien osaketta ennen sulautumisen rekisteröintiä sulautumisesta päättävän ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen. Ennen yhdistymisen toteuttamista Contral Pharma järjestää osakeannin, jossa sen on tarkoitus kerätä vähintään 15 miljoonaa euroa uutta pääomaa. Yhdistymisen toteutuminen on ehdollinen osakeannin toteutumiselle. Suomen itsenäisyyden juhlarahasto (SITRA), Aboa Venture ja Dreadnought Finance ovat alustavasti sitoutuneet merkitsemään uusia osakkeita osakeannissa ja Biofund harkitsee sijoitusta. Edellä mainitut sijoittajat tulisivat merkitsemään noin kolmanneksen suunnittelusta 20 miljoonasta eurosta. Yhdistyminen edellyttää yhtiöiden ylimääräisten yhtiökokousten päätöstä. Yhtiökokoukset pidetään myöhemmin ilmoitettavana ajankohtana kesäkuussa 2002. Yhtiöt laativat yhdistymisestä sulautumismuistion, joka on Biotie Therapiesin osakkeenomistajien saatavilla vähintään viikkoa ennen Biotien Therapiesin ylimääräistä yhtiökokousta. Sulautumismuistio on myös Contral Pharman tarjousesite Biotie Therapiesin osakkeenomistajille annettavien Contral Pharman osakkeiden liikkeeseenlaskuun liittyen. Yhdistyminen edellyttää myös, ettei yhtiöiden toiminnassa tapahdu ennen sulautumisen rekisteröimistä mitään olennaisen merkittävää haitallista tapahtumaa ja että tarvittavat viranomaisluvat saadaan. Yhtiöiden allekirjoittamassa yhdistymissopimuksessa yhtiöt sitoutuvat jatkamaan liiketoimintaansa normaalisti ennen sulautumisen rekisteröintiä ja pidättymään poikkeuksellisista toimenpiteistä. Yhtiöt antavat yhdistymissopimuksessa toisilleen myös eräitä yrityskaupoissa tyypillisiä vakuutuksia liiketoiminnastaan ja taloudellisesta asemastaan. Yhdistyneen yhtiön toiminimeksi ehdotetaan yhtiökokouksille Biotie Therapies Oyj:tä ja yhtiön kotipaikaksi Turkua. Yhtiön osakkeet haetaan noteerattaviksi HEX, Helsingin pörssin NM-listalle. Noteeraus alkaa arviolta marraskuun 2002 alussa. Yhdistymisen toteuttamisen yhteydessä nykyisen Biotie Therapiesin osakkeet on tarkoitus poistaa HEX, Helsingin pörssin NM-listalta, arviolta marraskuussa 2002. Yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajaksi yhtiökokouksille ehdotetaan Contral Pharman toimitusjohtajaa Kauko Kurkelaa ja hallituksen puheenjohtajaksi Biotie Therapiesin nykyistä hallituksen jäsentä Hannu Hanhijärveä. Muodostuvan yhtiön varatoimitusjohtajaksi ehdotetaan valittavan Biotie Therapiesin nykyinen toimitusjohtaja Markku Jalkanen. YHDISTETYN LIIKETOIMINNAN ODOTETUT HYöDYT - FUUSION SYNERGIAT Kolmen yhtiön sulautumisessa luodaan lääkekehitys- ja biotekniikkayhtiö, jolla on vahva ja tasapainoinen tuotekehitysportfolio sekä erityistä osaamista glykobiologian alueelta. Yhtiöiden johdot uskovat, että yhtiöiden tuotekehitysportfolioden yhdistäminen osaltaan pienentää liiketoimintariskiä, kun yhtiöiden riippuvuus yksittäisistä tutkimusprojekteista vähenee. Uudella BioTiellä on kokenut johto ja vahva lääkekehitysorganisaatio. Yhtiöt uskovat, että yhdistymisestä syntyy huomattavia synergiaetuja. Yhtiön tarkoituksena on toteuttaa noin 30 prosentin kustannussäästöt vuoden 2003 suunnitelluista kustannuksista tutkimus - ja tuotekehitysohjelmien fokusoinnin ja kustannusten rationalisoinnin seurauksena. Yhtiön johto uskoo myös, että yhtiöllä on hyvät edellytykset saavuttaa positiivinen tulos ja positiivinen kassavirta jo vuoden 2004 aikana. Vahva tuotekehitysportfolio Muodostuneella yhtiöllä tulee olemaan vahva ja tasapainoinen tuotekehitysportfolio. Kehityksessä olevilla tuotteilla on merkittävä kaupallinen markkinapotentiaali. Tuotteet on tarkoitettu laajoille potilasryhmille ja/tai sairauksiin, joihin ei vielä ole olemassa tehokasta lääkehoitoa. Yhtiön päätuotteita, nalmefeenia ja VAP-1 - terapiaohjelman lääkkeitä, kehitetään useisiin eri indikaatioihin, mikä lisää näiden molekyylien kaupallista arvoa. Yhtiöllä on tuotteita kaikissa lääkekehityksen vaiheissa sekä laaja lääkekandidaatti-portfolio keksintötutkimuksessa. Glykobiologian johtava osaaja Glykobiologiaan pohjautuvat lääkkeet voivat tarjota uudenlaisia lääkehoitoja sekä diagnostisia menetelmiä useisiin eri sairauksiin tulevaisuudessa. Yhdistynyt yhtiö keskittyy glykobiologian projekteissaan ensisijaisesti syövän, tromboosin ja tulehdussairauksien hoitoon suunniteltujen lääkkeiden kehittämiseen. Yhtiön glykobiologian sovelluksista Biohepariini on siirtymässä kliiniseen tutkimusvaiheeseen. Yhtiön muut glykobiologian sovellukset ovat vielä kehityksen varhaisessa vaiheessa. Yhtiö uskoo, että glykobiologian keksintötutkimus tuottaa runsaasti uusia innovaatioita, jotka luovat rungon yhtiön lääkekehitysohjelmille tulevaisuudessa. Kokenut johto ja vahva lääkekehitysorganisaatio Yhtiön johdolla on laajaa kokemusta lääketeollisuuden eri sektoreilta, muun muassa liikkeenjohto-,markkinointi-, talous- ja tuotekehitystehtävistä, toiminnasta lääkeviranomaisten kanssa sekä vahvaa näyttöä tiedemaailmasta ja toiminnasta tutkimusverkostoissa. Yhtiöiden lääkekehitysorganisaatiot muodostavat yhdessä kattavan kokonaisuuden: BioTien henkilöstöllä on kokemusta lääkekehityksen prekliinisestä sekä vaiheen I kliinisestä tutkimuksesta ja Contral Pharman henkilöstöllä vaiheen I, II ja III kliinisistä tutkimuksista. STRATEGIA JA TAVOITTEET Yhtiö kehittää lääkkeitä sairauksiin, joihin ei vielä ole olemassa tehokasta lääkehoitoa ja/tai joiden markkinapotentiaali on merkittävä. Yhtiön tavoitteena on tulla kansainvälisesti merkittäväksi lääkekehitysyritykseksi valituilla terapia- ja teknologia-alueilla. Yhtiön liiketoimintastrategian pääelementit ovat: - keskittyminen riippuvuussairauksiin, tulehdustauteihin ja glykobiologiaan. - oma keksintötutkimus ja siihen yhdistetty laaja tieteellinen yhteistyöverkosto toimivat uusien lääkekehityshankkeiden lähteenä. - lääkekehitysprosessin kokonaisvaltainen hallinta: oman tutkimus- ja tuotekehitystoiminnan ohjaaminen yhtiön ydinosaamisalueille ja muiden palveluiden ostaminen yhteistyökumppaneilta. - lääkekandidaattien kaupallistaminen lisensoimalla ne maailmanlaajuisille lääkeyrityksille. Yhtiön lyhyen aikavälin tavoitteet ja toimenpiteet Yhtiön lyhyen aikavälin tavoitteisiin kuuluvat BioTien, Contralin ja Carbionin tutkimus- ja tuotekehitysportfolion evaluointi ja fokusointi sekä organisaatioiden integrointi. Yhdistyneen yhtiön resurssit keskitetään valittuihin pääprojekteihin, niiden kliinisten tutkimusten tehokkaaseen eteenpäin viemiseen ja kaupalliseen hyödyntämiseen. Yhtiön lähitulevaisuuden päätavoitteet ovat: - BioTien, Contralin ja Carbionin organisaatioiden integrointi: tarkoituksena on toteuttaa 30 % kustannussäästöt vuoden 2003 suunnitelluista kustannuksista - alkoholismin hoitoon tarkoitetun SOBERALIN (nalmefeeni) kliinisten tutkimusten vaiheen III loppuun saattaminen. Yhtiön lähitulevaisuuden tavoitteisiin kuuluu myös lisensointisopimuksen solmiminen SOBERAL- tuotteesta kansainvälisen lääkeyhtiön kanssa. - Nalmefeenin kliinisten tutkimusten vaiheen II loppuun saattaminen hillitsemishäiriöindikaatiossa. - VAP-1 vasta-aineterapian (Huvap) ja Biohepariinin tehon osoittaminen ihmisessä (ns. Proof of Concept). - lisensointisopimuksen solmiminen Shimizu Pharmaceuticalin kanssa BioHepariinista hemodialyysi-indikaatiossa Japanin markkinoilla vuoden 2002 loppuun mennessä. Yhteistyötä koskeva tutkimussopimus solmittiin joulukuussa 2001. - yhtiön glykomiikkaosaamisen vahvistaminen ja teknologioiden kaupallistamismahdollisuuksien kartoittaminen. - yhtiön rahoitusaseman vahvistaminen fuusion yhteydessä toteuttavan rahoituskierroksen kautta. Tuotteiden kaupallistamisen, tutkimus- ja kehitystoiminnan fokusoinnin ja kustannussäästöjen toteuttamisen seurauksena yhtiön tavoitteena on saavuttaa positiivinen liikevoitto ja positiivinen kassavirta vuoden 2004 aikana. Liiketoiminnan kehittäminen tulevaisuudessa Pitkällä aikavälillä yhtiö aikoo suunnata toimintaansa yhä voimakkaammin glykobiologiaan pohjautuvien lääkkeiden kehittämiseen. Tällä tarkoitetaan lääkkeitä, jotka ovat rakenteeltaan sokereita tai sokerianalogeja tai joiden vaikutuskohde on elimistössä esiintyvä sokerirakenne. Yhtiön hiilihydraattirakenteisten lääkkeiden ensisijaisia kohdeindikaatioita ovat syöpä, tulehdustaudit ja tromboosi. Lisäksi yhtiö etsii kaupallisia yhteistyömahdollisuuksia glykoteknologian alueella. Muodostettavan yhtiön pro forma - luvut (miljoonaa euroa) vuonna 2001 Liikevaihto 0,2 Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset -15,9 Liikevoitto (tappio) -16,9 Likvidit varat 15,8 Biotie Therapies Oyj (miljoonaa euroa) vuonna 2001 Liikevaihto 0 Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset -11,3 Liikevoitto (tappio) -10,2 Likvidit varat 9,5 Oy Contral Pharma Ltd (miljoonaa euroa) vuonna 2001 Liikevaihto 0,2 Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset -3,4 Liikevoitto (tappio) -6,1 Likvidit varat 5,6 Carbion Oy (miljoonaa euroa) vuonna 2001 Liikevaihto 0 Tutkimus- ja tuotekehityskustannukset -1,2 Liikevoitto (tappio) -0,6 Likvidit varat 0,7 Tietoa Biotie Therapies Oyj:stä Biotie Therapies on perustettu vuonna 1992, ja yhtiön operatiivinen toiminta alkoi 1996. BioTien henkilöstömäärä oli vuoden 2001 lopussa 71. BioTie keskittyy lääkekehityksessään tulehdustautien hoitoon, verisuonitukosten estoon ja syövän leviämisen rajoittamiseen. Yhtiön VAP- 1 -vasta-aineterapiaohjelmassa monoklonaalisella vasta-aineella (Vapantix) on osoitettu kliinisten tutkimusten vaiheessa I/II VAP-1 - reseptorin salpaus turvalliseksi. Tutkimuksissa on saatu myös alustavia viitteitä salpauksen tehosta haavaista paksusuolentulehdusta ja psoriasista sairastavilla potilailla. VAP-1 -terapiaohjelman tutkimuksia jatketaan humanisoidulla, toisen polven vasta-ainelääkkeellä (Huvap). Huvap siirtyy kliiniseen tutkimusvaiheeseen I vuoden 2002 puolivälissä. Yhtiöllä on lisäksi kliiniseen tutkimusvaiheeseen siirtymässä BALP- teknologialla tuotettu Biohepariini, ensimmäinen bioteknisesti valmistettu ei-eläinperäinen hepariini. Tietoa Oy Contral Pharma Ltd:stä Contral Pharma on perustettu vuonna 1998 ja henkilöstöä oli vuoden 2001 lopussa 30. Yhtiö kehittää lääkkeitä ja hoitomenetelmiä riippuvuussairauksien, kuten alkoholismin ja alkoholin väärinkäytön, hillitsemishäiriöiden (esim. pelihimo) ja syömishäiriöiden hoitoon. Yhtiön lääkekandidaatti alkoholismin hoitoon, Soberal, on edennyt kliinisten tutkimusten III vaiheeseen. Yhtiö on aloittanut kliinisten tutkimusten vaiheen II kokeet nalmefeenilla hillitsemishäiriöiden hoidossa. Contral Pharmaan kuuluu klinikkahoitoihin erikoistunut Contral Clinics. Tammikuussa 2001 Contral Pharma osti osake-enemmistön Carbionista. Tietoa Carbion Oy:stä Carbion on perustettu vuonna 1999 ja yhtiön henkilöstömäärä oli vuoden 2001 lopussa 15. Carbion on keskittynyt glykobiologiapohjaisen teknologia-alustan kehittämiseen ja omien glykobiologiapohjaisten lääkeaineiden kehitykseen syövän, virus- ja bakteeri-infektioiden hoidossa. Yhtiön lääkekandidaatit ovat keksintötutkimusvaiheessa. 16.4.2002 Biotie Therapies Oyj Markku Jalkanen Toimitusjohtaja Lisätietoja: Toimitusjohtaja Markku Jalkanen, Biotie Therapies Oyj puh. 02-274 8912, e-mail: markku.jalkanen@biotie.com Toimitusjohtaja Kauko Kurkela, Oy Contral Pharma Ltd Puh. 09-435 750, e-mail: kauko.kurkela@contral.com Talousjohtaja Jari Saarinen, Biotie Therapies Oyj puh. 02-274 8954, e-mail: jari.saarinen@biotie.com Jakelu: Helsingin pörssi Keskeiset mediat LIITTEET: Sulautumissuunnitelma SULAUTUMISSUUNNITELMA Oy Contral Pharma Ltd:n ja Biotie Therapies Oyj:n hallitukset ovat tänään hyväksyneet seuraavan sulautumissuunnitelman: 1. Sulautuva yhtiö Biotie Therapies Oyj Yritystunnus: 0889985-8 Osoite: Tykistökatu 6, 20520 Turku Kotipaikka: Turku 2. Vastaanottava yhtiö Oy Contral Pharma Ltd Yritystunnus: 1475830-6 Osoite: Kappelitie 6 A, 02200 Espoo Kotipaikka: Espoo 3. Sulautuminen Biotie Therapies Oyj ("Biotie") sulautuu Oy Contral Pharma Ltd:hen ("Contral") siten, että kaikki Biotien varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Contralille ja Biotien osakkeenomistajat saavat vastikkeena Contralin osakkeita. 4. Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys Contralin yhtiöjärjestystä ehdotetaan muutettavaksi sulautumisen voimaantullessa siten, että muutosten jälkeen se kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti: Liite 1. Sulautumisen yhteydessä yhtiöjärjestyksen muutoksen mukaisesti Oy Contral Pharma Ltd:n toiminimi muuttuu Biotie Therapies Oyj:ksi. Samalla vastaanottava yhtiö rekisteröi uutena aputoiminimenään Contral Pharma -nimen, jonka toimiala on yhtiön päätoimialaan liittyvä lääketeollisuus- ja laboratoriotuotteiden ja laitteiden valmistus, maahantuonti, korjaus, huolto, vuokraus, lääkintä- ja psykoterapiapalveluiden tuottaminen, franchise-toiminnot, alaan liittyvien julkaisujen, kirjojen, äänitteiden, aikakauslehtien julkaiseminen ja kustantaminen ja kauppa, alan tuotekehittely ja konsultointi. 5. Vastaanottavan yhtiön hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Contralin hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavaksi sulautumisen voimaantulopäivästä lukien alkavaksi toimikaudeksi seuraavat viisi (5) henkilöä: Hannu Hanhijärvi, Juha Jouhki, Kalevi Kurkijärvi, Kauko Kurkela ja Markku Jalkanen. Contralin hallitukselle ehdotetaan annettavaksi ohje valita Hannu Hanhijärvi yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi, Kauko Kurkela yhtiön toimitusjohtajaksi ja Markku Jalkanen yhtiön varatoimitusjohtajaksi sulautumisen voimaantulopäivästä alkaen. Contralin tilintarkastajaksi ehdotetaan valittavaksi sulautumisen voimaantulopäivästä lukien alkavaksi toimikaudeksi KHT Johan Kronberg sekä KHT-yhteisö Pricewaterhouse Coopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Tomi Moisio. 6. Sulautumisvastike Biotien osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena kutakin Biotien 0,01 euron vasta-arvoista osaketta vastaan 0,3568 kappaletta Contralin 0,02 euron vasta-arvoista osaketta. Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on oletettu, että Contralin yhtiökokous tulee ennen sulautumisasiasta päättämistä hyväksymään Contralin hallituksen ehdotuksen yhtiön osakepääoman muuttamisesta euromääräiseksi, osakkeen nimellisarvosta luopumisesta, enintään 10.000 euron määräisen rahastoannin toteuttamisesta sekä kunkin osakkeen jakamisesta yhdeksään uuteen osakkeeseen, joiden päätösten seurauksena Contralin osakkeen vasta-arvoksi muodostuu 0,02 euroa. Siltä osin kuin vastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärä ei ole tasaluku eikä osakkeenomistaja näin ollen saisi täyttä vastiketta vastaanottavan yhtiön osakkeina, suoritetaan Biotien osakkeenomistajille vastikkeen puuttuva osa rahavastikkeena. Rahavastikkeen määrä lasketaan siten, että Biotien osakkeen arvoksi katsotaan Contralin osakkeen päätöskurssin keskiarvo Helsingin Pörssissä viitenä sulautumisen rekisteröintiä seuraavana kaupankäyntipäivänä. Rahavastike on saamatta jääneen osakkeen murto-osaa vastaava osuus Contralin osakkeen edellä kuvatulla tavalla määritetystä arvosta. 7. Ehdotus sulautumisvastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta Contralin uusmerkinnästä Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi ehdotetaan, että Contralin osakepääomaa korotetaan vähintään 0,02 eurolla ja enintään 143.400 eurolla antamalla sulautumisvastikkeeseen oikeutetuille Biotien osakkeenomistajille yhteensä vähintään yksi ja enintään 7.170.000 kappaletta Contralin uusia 0,02 euron vasta-arvoisia osakkeita. Osakepääoman korotuksen lopullinen määrä riippuu siitä, kuinka moni Biotien osakkeenomistajista vaatii osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n mukaisesti osakkeidensa lunastamista, missä määrin kohdassa 9 tarkoitetuilla optio-oikeuksilla on hallituksen asettamana määräaikana merkitty Biotien osakkeita sekä missä määrin vaihtosuhde ei mene tasan vastikkeeseen oikeuttavien osakkeiden kesken. 8. Ehdotus sulautumisvastikkeen ajankohdasta ja muista ehdoista Sulautumisvastike Biotien osakkeenomistajille suoritetaan arvo- osuusjärjestelmässä siten, että sulautumisen voimaantulopäivänä Biotien omistajaluetteloon ja osakkeenomistajien arvo-osuustileille kirjatut Biotien osakkeet muunnetaan sulautumissuunnitelmassa sovitussa vaihtosuhteessa Contralin osakkeiksi. Sulautumisvastikkeen jakaminen aloitetaan sulautumisen voimaantulopäivänä. Sulautumisvastikkeena annettavat Contralin uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon 2002 tilikaudesta alkaen. Rahana maksettava osuus vastikkeesta maksetaan osakkeenomistajien arvo- osuustiliin liittyvälle pankkitilille arviolta kahden viikon kuluessa siitä päivästä, jolloin sulautumisvastikkeen jakaminen on aloitettu. 9. Biotien optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalainat 9.1 Optio-ohjelma 1 Biotien hallitus on 14.2.2000 varsinaisen yhtiökokouksen 19.8.1999 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia on annettu yhteensä 40.272 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 402.720 kappaletta Biotien osakkeita. Optio-oikeudet on annettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Biotien palveluksessa oleville avainhenkilöille ja työntekijöille sekä hallinnollisille asiantuntijoille. Osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 4.027,20 eurolla. A-optio-oikeuksilla voidaan merkitä 201.360 osaketta 1.1.2002-31.12.2003 välisenä aikana ja B-optio-oikeuksilla 201.360 osaketta 1.1.2003-31.12.2003 välisenä aikana. Osakkeen merkintähinta on 2,271 euroa. Biotien hallitus on ehdottanut yhtiön 6.5.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle merkintäajan jatkamista 31.12.2005 saakka. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Optio- oikeuksien ehtojen perusteella Biotien hallitus on päättänyt, että A- optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus merkitä osakkeita alkuperäisestä merkintäajasta poiketen 16.9.2002 saakka ja B-optio-oikeuksien haltijoilla 2. - 16.9.2002. Tämän jälkeen merkintäoikeutta optio- oikeuksien nojalla ei enää ole. 9.2 Optio-ohjelma 2 Biotien yhtiökokous on 24.2.2000 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia on annettu 7.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 70.000 kappaletta Biotien osakkeita. Optio-oikeudet on annettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Biotien hallituksen jäsenille. Osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 700 eurolla. A-optio-oikeuksilla voidaan merkitä 5.000 osaketta 23.5.2000- 31.12.2003 välisenä aikana, B-optio-oikeuksilla 10.000 osaketta 23.5.2000-31.12.2003 välisenä aikana, C-optio-oikeuksilla 15.000 osaketta 1.5.2001-31.12.2003 välisenä aikana, D-optio-oikeuksilla 20.000 osaketta 1.1.2002-31.12.2003 välisenä aikana ja E-optio-oikeuksilla 20.000 osaketta 1.1.2003-31.12.2003 välisenä aikana. Osakkeen merkintähinta on 2,271 euroa. Biotien hallitus on ehdottanut yhtiön 6.5.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle merkintäajan jatkamista 31.12.2005 saakka. Biotien osakkeita on merkitty optio-ohjelmaan 2 kuuluvilla A- ja B-optio- oikeuksilla tähän mennessä yhteensä 15.000 kappaletta. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Optio- oikeuksien ehtojen perusteella Biotien hallitus on päättänyt, että A, B, C ja D-optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus merkitä osakkeita alkuperäisestä merkintäajasta poiketen 16.9.2002 saakka ja E-optio- oikeuksien haltijoilla 2. - 16.9.2002. Tämän jälkeen merkintäoikeutta optio-oikeuksien nojalla ei enää ole. 9.3 Optio-ohjelma 3 Biotien hallitus on 26.6.2000 ylimääräisen yhtiökokouksen 24.2.2000 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia on annettu 46.500 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 465.000 kappaletta Biotien osakkeita. Optio-oikeudet on annettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Biotien avainhenkilöille. Osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 4.650 eurolla. A-optio-oikeuksilla voidaan merkitä 232.500 osaketta 1.1..2002-31.12.2003 välisenä aikana ja B-optio- oikeuksilla 232.500 osaketta 1.1.2003-31.12.2003 välisenä aikana. Osakkeen merkintähinta on 2,271 euroa. Biotien hallitus on ehdottanut yhtiön 6.5.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle merkintäajan jatkamista 31.12.2005 saakka. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Optio- oikeuksien ehtojen perusteella Biotien hallitus on päättänyt, että A- optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus merkitä osakkeita alkuperäisestä merkintäajasta poiketen 16.9.2002 saakka ja B-optio-oikeuksien haltijoilla 2. - 16.9.2002. Tämän jälkeen merkintäoikeutta optio- oikeuksien nojalla ei enää ole. 9.4 Optio-ohjelma 4 Biotien ylimääräinen yhtiökokous on 23.5.2000 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia on annettu 5.500 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 55.000 kappaletta Biotien osakkeita. Optio-oikeudet on annettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Biotiehen toimi- tai työsuhteessa olevien henkilöiden merkittäviksi. Osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 550 eurolla. A-optio-oikeuksilla voidaan merkitä 27.500 osaketta 1.1.2002- 31.12.2003 välisenä aikana ja B-optio-oikeuksilla 27.500 osaketta 1.1.2003-31.12.2003 välisenä aikana. Osakkeen merkintähinta on 2,271 euroa. Biotien hallitus on ehdottanut yhtiön 6.5.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle merkintäajan jatkamista 31.12.2005 saakka. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Optio- oikeuksien ehtojen perusteella Biotien hallitus on päättänyt, että A- optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus merkitä osakkeita alkuperäisestä merkintäajasta poiketen 16.9.2002 saakka ja B-optio-oikeuksien haltijoilla 2. - 16.9.2002. Tämän jälkeen merkintäoikeutta optio- oikeuksien nojalla ei enää ole. 9.5 Optio-ohjelma 5 Biotien ylimääräinen yhtiökokous on 6.4.2001 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeuksia on annettu 50.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 500.000 kappaletta Biotien osakkeita. Optio-oikeudet on annettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Biotien avainhenkilöille, hallituksen jäsenille sekä hallituksen määräämälle tytäryhtiölle. Osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 5.000 eurolla. A-optio-oikeuksilla voidaan merkitä 250.000 osaketta 1.1.2003-31.12.2004 välisenä aikana ja B-optio-oikeuksilla 250.000 osaketta 1.1.2004-31.12.2004 välisenä aikana. Osakkeen merkintähinta on 5,651 euroa. Biotien hallitus on ehdottanut yhtiön 6.5.2002 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle merkintäajan jatkamista 31.12.2005 saakka. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön taikka jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Optio- oikeuksien ehtojen perusteella Biotien hallitus on päättänyt, että A- optio-oikeuksien haltijoilla on oikeus merkitä osakkeita alkuperäisestä merkintäajasta poiketen 2.-16.9.2002 ja B-optio-oikeuksien haltijoilla 2.-16.9.2002. Tämän jälkeen merkintäoikeutta optio-oikeuksien nojalla ei enää ole. 10. Selvitys pääomalainoista Biotie on laskenut liikkeelle kolme osakeyhtiölain 14 luvun 4 § 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettua pääomalainaa Teknologian kehittämiskeskukselle ("Tekes"). Lainaehtojen mukaisesti Biotie tulee ilmoittamaan Tekesille sulautumisesta välittömästi sulautumissuunnitelman allekirjoituksen jälkeen. Sulautuminen ei vaikuta kyseisiin lainoihin vaan pääomalainat säilyvät ehtojensa mukaisesti muuttumattomina ja niille asetetut edellytykset tulevat täyttymään myös sulautumisen jälkeen. 11. Biotien hallituksen valtuutus osakepääoman korottamiseen Biotiellä ei ole voimassa olevaa valtuutusta osakepääoman korottamiseen. 12. Selvitys Biotien ja sen tytäryhtiöiden osakeomistuksesta Contralissa Biotie tai sen tytäryhtiö Biotie Therapies International Oy ei omista yhtään Contralin osaketta. 13. Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista Sulautuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille tai tilintarkastajille ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia eikä sellaisia myöskään anneta riippumattomana asiantuntijana toimiville tilintarkastajille. Riippumattomina asiantuntijoina toimiville tilintarkastajille maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 14. Sulautumisen syyt ja perusteet, joiden mukaan vastike määrätään Yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet esittää sulautumista, koska yhdistämällä Contralin ja Biotien liiketoiminnat, voimavarat ja osaaminen yhteen pörssinoteerattuun yhtiöön voidaan muodostaa tasapainoisempi ja vähemmän riskialtis tutkimusportfolio sekä aikaistaa projekteista saatavaa kassavirtaa. Lisäksi yhdistämisellä kasvatetaan yhtiöiden markkina-arvoa ja parannetaan yhtiöiden osakkeiden likviditeettiä. Sulautumisvastikkeen määrittelyssä on pidetty lähtökohtana sulautuvien yhtiöiden suhteellista arvonmääritystä, jota varten on tehty arvonmääritys kummastakin yhtiöstä. Arvonmäärityksen lähtökohtana on Contralin osalta ollut tuottoarvo. Biotien osalta arvonmäärityksen lähtökohtana on ollut tuottoarvo. Sulautuvien yhtiöiden hallitukset pitävät ehdotettua vastikkeenjakoa perusteltuna ja oikeana. 15. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta Sulautuminen tulee voimaan sinä päivänä, kun sulautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin. Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.10.2002. 16. Listautuminen Contralin osakkeet, mukaan lukien sulautumisvastikkeena annetut osakkeet tullaan hakemaan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, Selvitysyhtiö Oy:n NM-listalle arviolta marraskuusta 2002 alkaen. 17. Muut ehdot Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat olemaan jakamatta osinkoa sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen ennen sulautumisen voimaantuloa. Biotien henkilökunta siirtyy Contralin palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Sulautumisen voimaantulon ehtona on, että sulautumisen täytäntöönpanolle saadaan tarvittavat viranomaisluvat ja suostumukset. 18. Sulautumissuunnitelman hyväksyminen yhtiökokouksissa Tämä sulautumissuunnitelma liitteineen esitetään Contralin ja Biotien yhtiökokousten hyväksyttäviksi. Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu kolme samansanaista kappaletta, yksi Contralille, yksi Biotielle ja yksi viranomaisia varten. Helsingissä, huhtikuun 15 päivänä 2002 OY CONTRAL PHARMA LTD BIOTIE THERAPIES OYJ Hallituksen valtuuttamana Hallituksen valtuuttamana Nimi: Kauko Kurkela Nimi: Markku Jalkanen Asema: Toimitusjohtaja Asema: Toimitusjohtaja SULAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET - Contralin yhtiöjärjestys (liite 1) Sulautumissuunnitelmaan liitetään rekisteröimisen jälkeen seuraavat liitteet: - Jäljennökset sulauttavien yhtiöiden kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä (liitteet 2 ja 3). - Riippumattomien asiantuntijoiden lausunnot sulautuville yhtiöille (liite 4 ja 5). - Sulautuvien yhtiöiden hallitusten selostukset tilinpäätöksen jälkeisestä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista (liitteet 6 ja 7). - Sulautuvien yhtiöiden tilintarkastajien lausunnot hallitusten selostuksista (liitteet 8 ja 9). Liite 1 YHTIÖJÄRJESTYS 1 § Yhtiön toiminimi Yhtiön toiminimi on Biotie Therapies Oyj ja englanniksi Biotie Therapies Corp. 2 § Yhtiön kotipaikka Yhtiön kotipaikka on Turku. 3 § Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on biotekniikka-, lääketeollisuus- ja laboratoriotuotteiden ja -laitteiden kehitys, valmistus ja myynti, diagnostiikka, lääkintä- ja psykoterapiapalveluiden tuottaminen ja siihen liittyvä konsultointi, tutkimus- ja koulutuspalvelut sekä alaan liittyvien kirjojen, aikakauslehtien ja muiden julkaisujen kustantaminen. Yhtiö voi toimintaansa varten ostaa ja myydä sekä vuokrata ja antaa vuokralle kiinteää omaisuutta sekä omistaa, myydä ja hallita osakkeita ja muita arvopapereita kuitenkaan ammattimaista arvopaperikauppaa tai sijoitustoimintaa harjoittamatta. 4 § Vähimmäis- ja enimmäispääoma ja osakkeet Vähimmäis- ja enimmäispääoma Yhtiön vähimmäispääoma on 200.000 euroa ja enimmäispääoma 2.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeiden määrä Yhtiöllä on vähintään 10.000.000 osaketta ja enintään 100.000.000 osaketta. Osakkeiden nimellisarvo Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. 5 § Hallitus Yhtiön hallinnosta ja johdosta vastaa hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee toimikaudekseen keskuudestaan puheenjohtajan. Yhtiön toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi. Hallitus on päätösvaltainen kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä ovat paikalla. Päätösvaltaisuuden edellytyksenä on myös, että hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja on paikalla. 6 § Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisella tavalla. 7 § Toiminimen kirjoittaminen Yhtiön toiminimen kirjoittavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin. Hallitus voi antaa toiminimenkirjoitusoikeuden yhdelle tai useammalle hallituksen jäsenelle kullekin yksin tai yhtiön työntekijöille tai muille nimeltä mainituille henkilöille siten, että he kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. Yhtiön prokuroista päättää hallitus. Prokura voidaan antaa ainoastaan siten, että prokuristit kirjoittavat toiminimen kaksi yhdessä tai kukin erikseen yhdessä hallituksen jäsenen kanssa. 8 § Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 9 § Tilintarkastajat Yhtiössä on vähintään yksi (1) ja enintään kaksi (2) tilintarkastajaa. Tilintarkastajista vähintään yhden tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavana varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 10 § Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla ilmoitus vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta. 11 § Ennakkoilmoittautuminen Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainittua ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 12 § Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiön hallitus päättää varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärän. Kokouksessa on: esitettävä 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, toimintakertomuksen sekä konsernituloslaskelman ja -taseen; 2. tilintarkastuskertomus; päätettävä 3. tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja - taseen vahvistamisesta; 4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen ja konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle; 6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; sekä 7. hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien lukumäärästä; valittava 7. hallituksen jäsenet; sekä 8. tilintarkastajat. 13 § Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat yhtiön hallituksen määräämän ilmoittamispäivän jälkeen arvo-osuusjärjestelmään. Ilmoittautumispäivän jälkeen oikeus saada yhteisesti jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: 1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon; 2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkittynä osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai 3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu, ja jonka omaisuudenhoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon omaisuudenhoitajaksi. ------------------------------------------------------------ Lisätietoja saat osoitteesta http://www.waymaker.fi Seuraavat tiedostot ovat ladattavissa: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/04/16/20020416BIT00020/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/04/16/20020416BIT00020/wkr0002.pdf