Kutsu CapMan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

CapMan Oyj pörssitiedote 31.1.2019 klo 8.35

Kutsu CapMan Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

CapMan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 13. päivänä maaliskuuta 2019 kello 10.00 alkaen Glo Hotelli Artin Jugend-salissa osoitteessa Lönnrotinkatu 29, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen sekä tilintarkastajan tilintarkastuskertomuksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että CapMan Oyj:n voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,12 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 15.3.2019 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 22.3.2019.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat rahana maksettavat kuukausipalkkiot:

  • hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa (2018: 4 750 euroa),
  • hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa (2018: 4 000 euroa),
  • hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 4 000 euroa siinä tapauksessa, että hän ei toimi samalla hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana (2018: 4 000 euroa), ja
  • muille hallituksen jäsenille kullekin 3 250 euroa (2018: 3 250 euroa).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että hallituksen kokouksiin ja valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille kuukausipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 800 euroa kokoukselta (2018: 800 euroa) ja jäsenille 400 euroa kokoukselta (2018: 400 euroa), ja että hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tekee ehdotuksensa yksimielisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

  • Catarina Fagerholm,
  • Eero Heliövaara,
  • Mammu Kaario ja
  • Andreas Tallberg.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Ari Tolppanen on ilmoittanut yhtiölle, ettei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa edelleen yhtiökokoukselle, että samaksi toimikaudeksi uusiksi hallituksen jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt:

  • Olli Liitola ja
  • Peter Ramsay.

Uusien hallituksen jäsenehdokkaiden CV:t ovat tämän kutsun liitteenä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään ja ovat ilmoittaneet, että tultuaan valituksi hallituksen jäseniksi he valitsevat Andreas Tallbergin hallituksen puheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunnan saamien tietojen mukaan Olli Liitolaa lukuun ottamatta kaikki ehdotetut jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Olli Liitola on riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista, mutta ei-riippumaton yhtiöstä, koska Liitola toimii yhtiön senior advisorina.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja tilintarkastajan matkakulut korvataan hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositukseen perustuen hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Ulla Nykky.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,51 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia yhtiölle yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla ottaa pantiksi yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja rahoituksen toteuttamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2018 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 14 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,51 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi sekä taserakenteen parantamiseksi. Valtuutusta ei voida käyttää kannustinjärjestelmiä varten.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 14.3.2018 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdestä tai useammasta lahjoituksesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen yhteensä enintään 200 000 euron arvosta.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan kirjanpitoarvoltaan noin 97 000 euron arvoisen Pekka Jylhän veistämän Vita Nuova -ulkoveistoksen Uuden Lastensairaalan Tukisäätiö sr:lle yleishyödylliseen tarkoitukseen. 

Samalla ehdotetaan, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään edellä mainittujen lahjoitusten ajankohdasta sekä muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutukset ovat voimassa seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sisältyvät kokouskutsuun pääosin, ja ne ovat saatavilla CapMan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. CapMan Oyj:n sähköinen vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, julkaistaan viimeistään 20.2.2019 osoitteessa  https://www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/taloudelliset-katsaukset/?type=vuosikertomukset. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/ viimeistään 27.3.2019 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 1.3.2019 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 8.3.2019 klo 10.00, jolloin ilmoittautumisen on viimeistään oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Euroclearin elektronisen ilmoittautumispalvelun kautta osoitteessa www.capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/,

b) sähköpostitse osoitteeseen agm@capman.com tai

c) kirjallisesti yhtiön osoitteeseen (CapMan Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs., 00130 Helsinki) toimitetulla ilmoituksella.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien CapMan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 1.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 8.3.2019 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, eikä yllä mainittua erillistä ilmoittautumista tarvitse tehdä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymiseksi, valtakirjojen antamiseksi ja yhtiökokoukseen ilmoittautumiseksi. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen CapMan Oyj/AGM, Ludviginkatu 6, 4 krs., 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.

CapMan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.1.2019 yhteensä 147 142 163 osaketta ja ääntä.

Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia osakkeita yhteensä 26 299 kappaletta.

Helsingissä, tammikuun 31. päivänä 2019

CAPMAN OYJ
Hallitus

Lisätietoja:
Tiina Halmesmäki, General Counsel, puh. + 358 40 590 1043

JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.fi

CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä pääomasijoitusalan asiantuntija, joka tarjoaa monipuolisia sijoitustuotteita ja -palveluita. Olemme kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet merkittävää arvoa viimeiset 30 vuotta yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä Pohjoismaissa. Palveluksessamme on 120 pääomasijoittamisen ammattilaista ja hallinnoimme yhteensä noin 3 miljardin euron pääomia pääosin asiakkaidemme eli sijoittajien puolesta, mutta myös sijoituksina omasta taseestamme. Tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille. Nykyiset sijoitusstrategiamme kattavat enemmistösijoittamisen (Buyout), kasvusijoittamisen (Growth), kiinteistösijoittamisen (Real Estate), infrastruktuurisijoitukset (Infra), velkasijoitukset (Credit) ja sijoitukset Venäjälle (Russia). Palveluliiketoimintaamme kuuluvat hankinta- ja ostotoiminnan (CaPS), varainhankinnan (Scala Fund Advisory) sekä rahastojen hallinnoinnin palvelut. www.capman.com/fi