Kutsu CapMan Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

CapMan Oyj  
Pörssitiedote  
22.12.2023 klo 9.00 

Kutsu CapMan Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen 

CapMan Oyj:n (”CapMan” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään 18.1.2024 klo 10 Borenius Asianajotoimiston tiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 9.30. 

CapMan tarjoaa osakkeenomistajille mahdollisuuden käyttää äänioikeuttaan olematta fyysisesti paikalla Yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C “Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistuville”. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen 

2. Kokouksen järjestäytyminen 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 

6. Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista 

Yhtiö on 21.12.2023 allekirjoittanut sopimuksen kestävään metsäsijoittamiseen keskittyvän varainhoitoyhtiön Dasos Capital Oy:n koko osakekannan hankkimisesta yhtiön nykyisiltä osakkeenomistajilta osakevaihdolla yhteensä 35 miljoonan euron velatonta kauppahintaa vastaan. Yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä maksettava osakkeiden kauppahinta oikaistaan kaupan täytäntöönpanohetken nettovelan/-kassan perusteella sekä tietyillä yrityskaupan toteuttamisen jälkeen tehtävillä tavanomaisilla oikaisuilla. CapMan aikoo maksaa kauppahinnan suuntaamalla CapManin osakkeita Dasos Capital Oy:n nykyisille osakkeenomistajille (”Osakeanti”) sekä käteisvastikkeella, joka on maksimissaan noin 9 prosenttia kauppahinnasta. Lisäksi CapMan on sitoutunut maksamaan myyjille enintään 5 miljoonan euron lisäkauppahinnan, joka määräytyy vuosien 2025 ja 2026 toteutuneiden hallinnointipalkkioiden perusteella. Lisäkauppahinta maksetaan myöhemmin vuosina 2026 ja 2027 CapManin osakkeina. Yrityskauppaa ja sen ehtoja on kuvattu tarkemmin Yhtiön 21.12.2023 julkistamassa pörssitiedotteessa. 

Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Osakeannista. CapManin suurin osakkeenomistaja Silvertärnan Ab sekä Momea Invest Oy, Oy Inventiainvest Ab, Joakim Frimodig, CapManin osakkeita omistavat johtoryhmän jäsenet ja Mikko Laakkonen, jotka omistavat yhteensä noin 22,4 % CapManin kaikista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään kyseisen valtuutuksen puolesta Yhtiökokouksessa. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen puoliskon aikana ennakkoehtojen täyttymisen jälkeen. Yhtiökokouksen hyväksyessä ehdotetun valtuutuksen ja mikäli yrityskauppa toteutetaan, Yhtiö tulee hakemaan Osakeannissa annettujen osakkeiden listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n päälistalle. 

Yrityskaupan toteuttamiseksi Yhtiön hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Osakeyhtiölain mukaisesti poikkeaminen edellyttää, että Yhtiöllä on siihen painava taloudellinen syy. 

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet suunnattaisiin Dasos Capital Oy:n nykyisille osakkeenomistajille heidän yrityskaupassa myymiensä Dasos Capital Oy:n osakkeiden suhteessa. Osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 20 000 000 kappaletta, joka vastaa noin 12,6 prosenttia Yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista ja enintään noin 11,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista yrityskaupan toteuduttua. Osakkeita voidaan antaa useammassa erässä. 

Liikkeeseen laskettavien osakkeiden merkintähinta on 2,0938 euroa osakkeelta perustuen yrityskaupan ehtojen mukaan CapManin osakkeen yrityskaupan allekirjoittamista edeltävän 30 päivän kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin. Mikäli CapManin osingon- tai muu varojenjako ennen yrityskaupan täytäntöönpanoa ylittäisi CapManin hallituksen 25.10.2023 päivätyn odotetun ehdotuksen tason, oikaistaan Osakeannin merkintähintaa ja/tai vastikeosakkeiden määrää vastaavassa suhteessa. Hallitukselle annetaan oikeus päättää osakeantivaltuutuksen rajoissa kaikista muista Osakeannin ehdoista.  

Valtuutusta ei voi käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin yrityskaupan kauppahinnan maksuun. Mikäli yhtiökokous päättää hyväksyä ehdotetun valtuutuksen, se ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2023 hallitukselle myöntämää osakeantivaltuutusta.  

7. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat 

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. Yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä 31.12.2022 tilikauden päättymisen jälkeen tehdyt varojen jakoa koskevat päätökset, osavuosikatsaukset ja hallituksen selostus viimeisimmän osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.12.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä Yhtiökokouksessa. 

Yhtiökokouksen pöytäkirja tulee olemaan nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 1.2.2024. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja 

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.1.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. 

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 23.12.2023 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.1.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/.  

Sähköinen ilmoittautuminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. 

b) sähköpostitse tai postitse  

Osakkeenomistaja voi vaihtoehtoisesti toimittaa ilmoittautumisen postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / CapMan Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse egm@innovatics.fi. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa Yhtiökokouksessa. 

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.1.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.1.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatuin tavoin. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / CapMan Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse egm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla. 

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet. 

4. Äänestäminen ennakkoon 

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 23.12.2023 klo 12.00 – 12.1.2024 klo 16.00 välisenä aikana Yhtiökokouksen asialistalla olevan asiakohdan 6 osalta. 

a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/

Sähköinen ennakkoäänestys vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. 

b) Sähköpostitse tai postitse 

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / CapMan Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse egm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. 

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu Yhtiökokoukseen kokouspaikalla. 

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana. Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana Yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://capman.com/fi/osakkeenomistajat/yhtiokokoukset/. 

5. Muut ohjeet/tiedot 

Kokouskielenä on suomi. Yhtiökokouksen yhteydessä ei ole tarjoilua. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.  

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 22.12.2023 yhteensä 158 849 387 osaketta, jotka edustavat 158 849 387 ääntä. Yhtiön hallussa on 22.12.2023 yhteensä 26 299 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa Yhtiökokouksessa. 

Helsingissä 22 joulukuuta 2023 

CAPMAN OYJ 
HALLITUS 

Lisätietoja: 
Tiina Halmesmäki, general counsel, CapMan Oyj, puh. 040 590 1043 

JAKELU 
Nasdaq Helsinki 
Keskeiset tiedotusvälineet  
www.capman.com 

CapMan 

 CapMan on johtava pohjoismainen aktiivista arvonluontityötä tekevä pääomasijoittaja. Olemme kehittäneet satoja yhtiöitä ja kiinteistöjä ja luoneet merkittävää arvoa yli kolme vuosikymmentä yhtenä pääomasijoitusalan edelläkävijöistä Pohjoismaissa. Hallinnoimme yhteensä noin viiden miljardin euron pääomia ja tavoitteenamme on tarjota houkuttelevia tuottoja ja innovatiivisia ratkaisuja sijoittajille. Esimerkkinä tästä olemme asettaneet tavoitteita hiilidioksidipäästöjemme vähentämiselle Pariisin ilmastosopimuksen 1,5°C skenaarion mukaisesti. Toimimme laajasti listaamattomalla markkinalla paikallisesti erikoistuneiden tiimien kautta. Sijoitusalueemme kattavat vähemmistö- ja enemmistösijoitukset kohdeyhtiöihin, kiinteistösijoittamisen ja infrastruktuurisijoittamisen. Tarjoamme lisäksi varainhoitoa. Palveluliiketoimintaamme kuuluu hankinta- ja ostotoiminnan palvelut. CapManin palveluksessa on noin 180 ammattilaista Helsingissä, Jyväskylässä, Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Oslossa, Lontoossa ja Luxemburgissa. Osakkeemme on listattu Helsingin pörssissä vuodesta 2001 lähtien. Lisätietoja osoitteessa www.capman.com/fi