CrayFish BidCo Oy täydentää 7.3.2023 päivättyä tarjousasiakirjaa koskien tekemäänsä vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta kaikista Caverion Oyj:n osakkeista

Caverion Oyj   Julkinen ostotarjous   4.4.2023 klo 20.30

CrayFish BidCo Oy täydentää 7.3.2023 päivättyä tarjousasiakirjaa koskien tekemäänsä vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta kaikista Caverion Oyj:n osakkeista

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Crayfish BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”), Triton Fund V:n muodostavien yhteisöjen (yhdessä ”Triton”) epäsuorassa määräysvallassa oleva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n (”Caverion” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä korotti 24.2.2023 Ostotarjouksensa mukaisen tarjousvastikkeen 8,95 euroon jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan 7.3.2023 päivätyn tarjousasiakirjan sekä 14.3.2023 päivätyn tarjousasiakirjan täydennysasiakirjan (tarjousasiakirja edellä mainitun täydennysasiakirjan mukaisesti täydennettynä ”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 8.3.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 17.5.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan Tarjousasiakirjan toisen täydennyksen
(”Toinen Täydennysasiakirja”). Toinen Täydennysasiakirja liittyy:

• Tarjouksentekijän 23.3.2023 julkistamaan pörssitiedotteeseen, jossa Tarjouksentekijä tiedotti päättäneensä laskea Ostotarjouksensa vähimmäishyväksyntäehtoa koskevan kynnysarvon yli 90 prosentista kaikista Osakkeista yli kahteen kolmasosaan (2/3) kaikista Osakkeista;
• Tarjouksentekijän ulkomaisia suoria sijoituksia koskeviin lupaprosesseihin, joiden osalta Tarjouksentekijä päivittää, että se on nyt saanut ulkomaisia suoria sijoituksia koskevat luvat Ostotarjoukselle Suomessa ja Tanskassa sekä arvioi saavansa ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan luvan viimeisellä asiaankuuluvalla alueella vuoden 2023 huhti- tai toukokuun aikana;
• Tarjousvastikkeen oikaisuun Caverionin varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2023 päättämän 0,20 euron osingon johdosta;
• Caverionin 17.3.2023 ja 28.3.2023 julkistamiin pörssitiedotteisiin, joissa Caverion tiedotti, että Caverionin hallitus oli päättänyt suunnatusta maksuttomasta osakeannista Yhtiön suoriteperusteisen osakepalkkio-ohjelman ja Yhtiön ehdollisen osakepalkkio-ohjelman mukaisten osakepalkkioiden maksamista varten sekä osakepalkkioiden maksamisesta;
• Caverionin 23.3.2023 julkistamaan pörssitiedotteeseen, jossa Caverion tiedotti, että Caverionin hallitus odottaa peruuttavansa suosituksensa North Holdings 3 Oy:n kilpailevalle ostotarjoukselle ja sen sijaan suosittelevansa Tarjouksentekijän Ostotarjousta, ellei North Holdings 3 Oy esitä viimeistään 4.4.2023 tarjousta, joka on vähintään yhtä edullinen Caverionin osakkeenomistajille kuin Tarjouksentekijän Ostotarjous;
• North Holdings 3 Oy:n 30.3.2023 julkistamaan pörssitiedotteeseen, jossa North Holdings 3 Oy tiedotti päättäneensä jatkaa kilpailevan ostotarjouksensa tarjousaikaa 17.4.2023 saakka;
• Caverionin 27.3.2023 julkistamaan pörssitiedotteeseen, jossa Yhtiö tiedotti Caverionin varsinaisen yhtiökokouksen 27.3.2023 tekemistä päätöksistä; ja
• North Holdings 3 Oy:n 28.3.2023 julkistamaan pörssitiedotteeseen, jossa North Holdings 3 Oy tiedotti päättäneensä oikaista kilpailevan ostotarjouksensa mukaisia tarjousvastikkeita.

Kuten Caverion tiedotti 27.3.2023, Caverionin varsinainen yhtiökokous päätti, että vuodelta 2022 maksetaan osinkoa 0,20 euroa Osakkeelta osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Caverionin osakasluetteloon. Osingonmaksun seurauksena Tarjousvastike oikaistaan 8,75 euroon Osakkeelta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastikkeen oikaisu on myös huomioitu Toisessa Täydennysasiakirjassa.

Toinen Täydennysasiakirja on liitetty tämän tiedotteen Liitteeksi 1.

Toisen Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 4.4.2023 alkaen internetissä osoitteessa
www.triton-offer.com/fi ja www.danskebank.fi/caverion. Toisen Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 4.4.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.triton-offer.com ja www.danskebank.fi/caverion-en. Mikäli Toisen Täydennysasiakirjan kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi

Tietoa Caverionista

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOUS TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN

VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA

OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄILLE ALUEILLE. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES

AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI LAADITTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (US Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen, kohdan Rule 14d-1(c) nojalla ja sen mukaisesti. Ostotarjous tehdään sellaisen yhtiön arvopapereista, joka ei ole yhdysvaltalainen. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien (mukaan lukien Euroopan unionissa käyttöön otetut kansainväliset tilinpäätösstandardit) mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Caverion on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Caverionin johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Caverionin varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi

olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,

odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai

aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,

”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta tämän ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

CAVERION OYJ

Liite: Toinen Täydennysasiakirja

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Milena Hæggström, sijoittajasuhdejohtaja, Caverion Oyj, puh. +358 40 5581 328, milena.haeggstrom@caverion.com

Caverion on älykkään ja kestävän rakennetun ympäristön asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme kiinteistöjen, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: perus- ja älyteknologioiden asennuksesta sekä huollosta ja kunnossapidosta palvelujen johtamiseen sekä asiantuntija- ja suunnittelupalveluihin ja digitaalisiin ratkaisuihin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, lähes 14 500 caverimme voimin. Liikevaihtomme vuonna 2022 oli yli 2,3 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä. 

www.caverion.fi @CaverionSuomi 

#BuildingPerformance #NäinSyntyyEnergiaviisaus #Caverion