Crayfish Bidco Oy täydentää 7.3.2023 päivättyä tarjousasiakirjaa koskien tekemäänsä vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta kaikista Caverion Oyj:n osakkeista
Caverion Oyj Julkinen ostotarjous 4.10.2023 klo 12.50
Crayfish Bidco Oy täydentää 7.3.2023 päivättyä tarjousasiakirjaa koskien tekemäänsä vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta kaikista Caverion Oyj:n osakkeista
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.
Crayfish BidCo Oy (”Tarjouksentekijä”), Triton Fund V:n muodostavien yhteisöjen (yhdessä ”Triton”) epäsuorassa määräysvallassa oleva suomalainen yksityinen osakeyhtiö, julkisti 10.1.2023 vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n (”Caverion” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai minkään sen tytäryhtiön hallussa (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan 7.3.2023 päivätyn tarjousasiakirjan ja 14.3.2023, 4.4.2023, 13.4.2023, 9.5.2023, 25.5.2023, 16.6.2023, 27.7.2023, 7.8.2023 ja 5.9.2023 päivätyt tarjousasiakirjan täydennysasiakirjat (tarjousasiakirja edellä mainittujen täydennysasiakirjojen mukaisesti täydennettynä ”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen hyväksymisaika (”Tarjousaika”) alkoi 8.3.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa), ja sen on tällä hetkellä määrä päättyä 1.11.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa).
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Tarjousasiakirjan kymmenennen täydennyksen (”Kymmenes Täydennysasiakirja”). Kymmenes Täydennysasiakirja liittyy Tarjouksentekijän 29.9.2023 julkistamaan pörssitiedotteeseen, jossa Tarjouksentekijä ilmoitti päättäneensä jatkaa Ostotarjouksen mukaista tarjousaikaa 1.11.2023 asti sekä antoi Ostotarjoukseen liittyvää Kilpailu- ja kuluttajaviraston kanssa kesken olevaa yrityskauppavalvontaprosessia koskevan päivityksen.
Kymmenes Täydennysasiakirja on liitetty tämän tiedotteen Liitteeksi 1.
Kymmenennen Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla 4.10.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.triton-offer.com/fi ja www.danskebank.fi/caverion. Kymmenennen Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 4.10.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.triton-offer.com ja www.danskebank.fi/caverion-en. Mikäli Kymmenennen Täydennysasiakirjan kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.
Jakelu:
Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.fi
TIETOA CAVERIONISTA
Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.
TIETOA TRITONISTA
Triton on yksi johtavista pohjoiseurooppalaisista sijoitusyhtiöistä, jonka tavoitteena on osallistua parempien yhtiöiden rakentamiseen pitkällä tähtäimellä. Triton ja sen johto pyrkivät vaikuttamaan positiiviseen muutokseen kohti kestäviä toiminnallisia parannuksia ja kasvua. Tritonin rahastot sijoittavat pääasiassa pohjoiseurooppalaisiin yrityksiin ja tukevat niiden myönteistä kehitystä. Triton on jo pitkään sijoittanut palvelualan yrityksiin, kuten Caverioniin, Pohjoismaissa ja DACH-alueella.
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOUS TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄILLE ALUEILLE. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA TAI MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) (”FSMA”) ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN TAI MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.
TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI LAADITTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (US Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen, kohdan Rule 14d-1(c) nojalla ja sen mukaisesti. Ostotarjous tehdään sellaisen yhtiön arvopapereista, joka ei ole yhdysvaltalainen. Ostotarjous tehdään Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti ostaa tai järjestää ostavansa Caverionin osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa ja sillä tavalla kuin Suomen laki edellyttää.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission) tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Caverion on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Tarjouksentekijä on perustettu Suomen lakien mukaisesti. Osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Caverionin johtohenkilöistä ja hallituksen jäsenistä ovat muiden valtioiden kuin Yhdysvaltojen asukkaita. Lisäksi suurin osa Tarjouksentekijän ja Caverionin varoista sijaitsee Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän johdosta yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa. Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa ulkomaista yhtiötä tai sen johtohenkilöitä tai hallituksen jäseniä oikeuteen ulkomaisessa tuomioistuimessa Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta, ja ulkomaisen yhtiön ja sen lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Deutsche Bank Aktiengesellschaft on saanut toimiluvan Saksan pankkilain mukaisesti (toimivaltainen viranomainen: Euroopan keskuspankki). Sitä valvovat Euroopan keskuspankki ja Saksan liittovaltion rahoitusvalvontaviranomainen BaFin. Deutsche Bank Aktiengesellschaft on Saksan liittotasavallassa perustettu rajoitetun vastuun osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Frankfurt am Mainissa ja jossa se on rekisteröity käräjäoikeuden kaupparekisteriin numerolla HRB 30 000.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) ja Deutsche Bank Aktiengesellschaft toimivat Tarjouksentekijän eivätkä kenenkään muun taloudellisina neuvonantajina näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ja Deutsche Bank Aktiengesellschaft eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Danske Bank A/S:n tai Deutsche Bank Aktiengesellschaftin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla, Deutsche Bank Aktiengesellschaftilla tai niiden lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.
Liite 1 – Kymmenes Täydennysasiakirja
SIJOITTAJA- JA MEDIAKYSELYT
Lisätietoja antaa:
Caverion
Noora Koikkalainen, Head of Investor Relations, Caverion Oyj, puh. +358 50 562 6552, Noora.Koikkalainen@caverion.com
Triton
Fredrik Hazén, Communications Professional, Triton
+46 709 483 810
hazen.wp@triton-partners.com
Median yhteydenotot Suomessa:
Niko Vartiainen, johtava viestintäkonsultti, Tekir
050 529 4299
niko@tekir.fi
Lisätietoja Ostotarjouksesta osoitteessa: triton-offer.com/fi
Caverion on älykkään ja kestävän rakennetun ympäristön asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme kiinteistöjen, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: perus- ja älyteknologioiden asennuksesta sekä huollosta ja kunnossapidosta palvelujen johtamiseen sekä asiantuntija- ja suunnittelupalveluihin ja digitaalisiin ratkaisuihin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, noin 15 000 caverimme voimin. Liikevaihtomme vuonna 2022 oli yli 2,3 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä.
www.caverion.fi @CaverionSuomi
#BuildingPerformance #NäinSyntyyEnergiaviisaus #Caverion #energywise