North Holdings 3 Oy aloittaa Caverion Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n osakkeista 24.11.2022

Caverion Oyj Pörssitiedote 24.11.2022 klo 8.35

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

North Holdings 3 Oy aloittaa Caverion Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Caverion Oyj:n osakkeista 24.11.2022

Kuten 3.11.2022 tiedotettiin, North (BC) Lux Holdco SARL (”Bain Luxco”) (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö (yhdessä ”Bain Capital” ja kyseiset rahastot ”Bain Capital -Rahastot”)), Security Trading Oy (”Security Trading”), Fennogens Investments S.A. (”Fennogens”) ja Corbis S.A. (”Corbis”) muodostavat konsortion (“Konsortio”) Caverion Oyj:n hallituksen suosittelemaa vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta varten, jonka North Holdings 3 Oy (”Tarjouksentekijä”), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tekee kaikista Caverion Oyj:n (“Caverion” tai “Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä ja Caverion ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjousta koskevan suomenkielisen tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 24.11.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.1.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa  jatketa Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”). Tällä hetkellä Ostotarjouksen odotetaan toteutuvan vuoden 2023 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti siinä laajuudessa kuin on tarpeen Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoitetaan pörssitiedotteella.

Tarjousasiakirja on saatavilla 24.11.2022 alkaen internetissä osoitteessa www.caverion-offer.fi ja www.nordea.fi/caverion-ostotarjous. Tarjousasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla 24.11.2022 alkaen internetissä osoitteessa www.caverion-offer.com ja www.nordea.fi/caverion-offer.

Ostotarjouksen mukainen tarjousvastike on 7,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”).

Tarjousvastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) tai Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaisesti annetussa lausunnossaan, että Caverionin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Caverionin hallitus sai Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Bank of America DAC, Stockholm branchilta 3.11.2022 päivätyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin lausunnossa (”Lausunto”). Lausunto annettiin Caverionin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä tulisiko Osakkeiden haltijoiden myydä Osakkeitaan Ostotarjouksen yhteydessä tai miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä. Lausunto on kokonaisuudessaan Caverionin hallituksen 18.11.2022 julkistaman lausunnon liitteenä 1 sekä Tarjousasiakirjan Liitteenä C.

Caverionin tietyt suuret osakkeenomistajat, eli Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka yhdessä edustavat noin 15,35 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, sekä Antti Herlin, Hisra Consulting and Finance Oy sekä Autumn Spirit Oü, jotka eivät ole osa Konsortiota, mutta ovat Konsortion jäsenten lähipiiriin kuuluvia tahoja, ja jotka yhdessä edustavat noin 0,48 prosenttia kaikista Caverionin ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Konsortion jäsenten omistamat Osakkeet yhdessä Ostotarjouksen tukemiseksi annettujen peruuttamattomien sitoumuksien kanssa edustavat yhteensä noin 42,50 prosenttia Caverionin kaikista ulkona olevista Osakkeista ja äänistä.

Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymistä tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. Nämä sisältävät muun muassa tarvittavien hyväksyntöjen saamisen kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta ja että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Caverionin osakasluetteloon. Niiden Caverionin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin (”Nordea”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen caverion-offer@nordea.com, mistä tällaiset Caverionin osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Caverionin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Caverionin osakkeenomistajille.

Caverionin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ja Bain Luxco, kukin yksin, pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita, ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi tai järjestää Osakkeiden omistusta ennen Tarjousaikaa, Tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika (kuten määritelty jäljempänä)) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) tai muutoin.

Ostotarjouksen ehdot ovat kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä (Liite 1).

UBS AG London Branch, Advium Corporate Finance Oy, Goldman Sachs International,  Nordea Bank Oyj ja BNP Paribas toimivat Tarjouksentekijän taloudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä. Nordea Bank Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Kirkland & Ellis International LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy toimivat Tarjouksentekijän oikeudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä.

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch toimii yksinoikeudella Caverionin taloudellisena neuvonantajana ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy toimii Caverionin oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Caverion

Jacob Götzsche, toimitusjohtaja, Caverion Oyj (yhteydenotot Milena Hæggströmin kautta)

Mikko Kettunen, talousjohtaja, Caverion Oyj, puh. +358 50 347 7462, mikko.kettunen@caverion.com

Milena Hæggström, sijoittajasuhteiden ja ulkoisen viestinnän johtaja, Caverion Oyj, puh. +358 40 5581 328, milena.haeggstrom@caverion.com

Bain Capital, Security Trading, Fennogens ja Corbis

Taru Taipale, +358 50 470 6235, taru.taipale@miltton.com

TIETOA KONSORTIOSTA

Bain Luxco on Bain Capital Fundsin omistuksessa ja määräysvallassa. Bain Capital on yksi kokeneimmista ja menestyneimmistä pääomasijoitusyhtiöistä maailmanlaajuisesti, ja se on tehnyt yli 1 230 alkuvaiheen ja add on ‑sijoitusta, ja sen hallinnoitavat varat ovat noin 160 miljardia Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö työllistää maailmanlaajuisen verkostonsa kautta yli 620 sijoitusalan ammattilaista Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Bain Capital on tehnyt lukuisia menestyksekkäitä ja arvoa kasvattavia investointeja ja irtautumisia Pohjoismaissa viimeisten vuosien aikana. Erityisesti, yhtiö johti menestyksekästä Ahlstrom-Munksjön, innovatiivisten ja kestävien kuitupohjaisten materiaalien maailmanlaajuisen markkinajohtajan, yksityistämistä, minkä seurauksena se poistui Nasdaq Helsingistä viime vuonna. Lisäksi Bain Capital omisti vuodesta 2012 alkaen Bravidan, johtavan pohjoismaisen teknisten asennusten ja palvelujen tarjoajan, joka listattiin Nasdaq Tukholmaan vuonna 2015.

Security Trading on Antti Herlinin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Antti Herlin, Security Trading ja Hisra Consulting and Finance Oy, jonka omistaa kokonaan Security Trading, yhdessä omistavat noin 15,43 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Fennogens on Georg Ehrnroothin, Henrik Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin perheiden omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Fennogens omistaa noin 10,38 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Corbis on Henrik Ehrnroothin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Corbis omistaa noin 1,27 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

TIETOA CAVERIONISTA

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 syyskuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli yli 15 000 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille. 

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla. 

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. 

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Caverionin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Vastuuvapauslauseke

UBS AG London Branch on saanut toimiluvan ja sitä sääntelee Sveitsin rahoitusmarkkinavalvontaviranomainen. Se on saanut toimiluvan Prudential Regulation Authoritylta ja on Financial Conduct Authorityn sääntelyn, ja Prudential Regulation Authorityn rajoitetun sääntelyn, alainen Yhdistyneessä kuningaskunnassa. UBS AG London Branch toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä pörssitiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.

BNP Paribas, jolle Euroopan keskuspankki ja Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ovat asianmukaisesti antaneet toimiluvan ja jonka päävalvojina ne toimivat, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

Liite 1: Ostotarjouksen ehdot

OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Ostotarjouksen kohde

North Holdings 3 Oy (”Tarjouksentekijä”), joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tarjoutuu hankkimaan vapaaehtoisella julkisella käteisostotarjouksella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun ja näiden ehtojen mukaisesti kaikki Caverion Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Caverion”) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). On odotettavissa, että Toteutuspäivän (kuten määritelty jäljempänä) jälkeen Tarjouksentekijän omistavat epäsuorasti North (BC) Lux Holdco SARL (”Bain Luxco”) (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n ja/tai sen konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö), Security Trading Oy (”Security Trading”), Fennogens Investments S.A. (”Fennogens”) ja Corbis S.A. (”Corbis”).

Bain Luxco, Security Trading, Fennogens ja Corbis ovat muodostaneet konsortion (”Konsortio”) Ostotarjousta varten.

Lisäksi (i) tietyt The Goldman Sachs Group, Inc.:n konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimat rahastot ja (ii) tietyt The Goldman Sachs Group, Inc.:n konserni- tai osakkuusyhtiöt (”Goldman Sachs Asset Management”) tarjoavat Ostotarjouksen yhteydessä subordinoitua lainarahoitusta Tarjouksentekijän epäsuoralle emoyhtiölle, North Holdings 1 Oy:lle. Subordinoidun lainarahoitusjärjestelyn yhteydessä on sovittu, että Goldman Sachs Asset Management tulee tekemään oman pääoman ehtoisen kanssasijoituksen Tarjouksentekijän epäsuoraan emoyhtiöön North Lux Topco SARL:iin Konsortion jäsenten rinnalla edellyttäen, että Ostotarjous toteutetaan ja, että kussakin tapauksessa, subordinoitua velkarahoitusta ja oman pääoman ehtoista kanssasijoitusta koskevat ennakkoehdot täyttyvät.

Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Tarjousvastike

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 3.11.2022 (”Julkistus”), jossa tarjousvastike oli 7,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”), ollen alisteinen jäljempänä kuvatuille mahdollisille oikaisuille.

Tarjousvastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) tai Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Mikä tahansa yllä olevan kohdan mukainen Tarjousvastikkeen mahdollinen oikaisu julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Tarjousvastiketta oikaistaan, Tarjousaika jatkuu vähintään kymmenen (10) suomalaista pankkipäivää julkistamisen jälkeen.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 24.11.2022 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 12.1.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti (”Tarjousaika”).

Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) milloin tahansa, kunnes Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai niiden täyttymisen vaatimisesta on luovuttu ja/tai (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (kuten määritelty jäljempänä) Tarjouksentekijän julkistaessa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, jolloin Tarjouksentekijä myös ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi, kuten jäljempänä on todettu. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta, mukaan lukien jatketun Tarjousajan kesto, joka on vähintään kaksi (2) viikkoa tai tämän ylittävältä ajalta toistaiseksi voimassa oleva, pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) suomalaisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaan Tarjousajan kesto voi kokonaisuudessaan olla enintään kymmenen (10) viikkoa. Mikäli Toteuttamisedellytykset eivät kuitenkaan ole täyttyneet Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (muutoksineen tai korvaavuuksineen) (”Finanssivalvonnan Määräykset ja Ohjeet”) tarkoitetun erityisen esteen johdosta, kuten esimerkiksi kilpailu- tai ulkomaalaisten suorista sijoituksista vastaavan viranomaisen hyväksynnän odottamisen vuoksi, Tarjouksentekijä voi pidentää Tarjousajan kestoa kymmenen (10) viikon yli, kunnes kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida kyseiseen tilanteeseen, edellyttäen, että Yhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tarjousaikaa voidaan jatkaa myös, mikäli soveltuva lainsäädäntö ja määräykset näin edellyttävät. Tarjouksentekijä julkistaa tällöin jatketun Tarjousajan päättymispäivän, ellei tätä ole julkistettu Tarjousajan jatkamisen julkistamisen yhteydessä, vähintään kaksi (2) viikkoa ennen kyseistä päättymispäivää. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika voi jatkua yli kymmenen (10) viikon.

Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi tai julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa ”– Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen” esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, ”Jälkikäteinen Tarjousaika”). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä voi lisäksi jatkaa Jälkikäteistä Tarjousaikaa ilmoittamalla tästä pörssitiedotteella viimeistään Jälkikäteisen Tarjousajan alkuperäistä suunniteltua päättymispäivää seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
2. Kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saaminen, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat ja kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tain muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, ja että kaikki kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, hyväksymisissä tai suostumuksissa asetetut ehdot, mukaan lukien muun muassa mitkä tahansa mahdolliset vaatimukset Yhtiön varojen luovuttamiselle tai Yhtiön liiketoimintojen uudelleenjärjestelylle, ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisen hyväksyttäviä siltä osin, että ne eivät ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle tai Yhtiölle Ostotarjouksen näkökulmasta, ja ne on täytetty tai niitä on noudatettu tarvittavassa määrin;
3. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai sen jälkeen ei ole tapahtunut Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä);
4. Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu sille, ja jotka muodostavat tai johtavat Olennaisen Haitalliseen Muutokseen (kuten määritelty jäljempänä);
5. Mikään Konsernin (kuten määritelty jäljempänä) julkistama, tai Yhtiön Tarjouksentekijälle julkistama tieto ei ole olennaisesti virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava, eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi sovellettavien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) säännöt, pitänyt julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, tiedotettu tai julkistamatta jätetty tieto tai tietojen julkistamatta jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä);
6. Mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt päätöstä tai antanut sääntelytoimia, jotka kokonaan tai olennaisilta osin estäisivät, lykkäisivät tai vaikeuttaisivat Ostotarjouksen toteuttamista;
7. Yhtiön hallitus on antanut yksimielisen suosituksensa osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja myydä Osakkeensa Ostotarjouksessa ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset kilpailevan tarjouksen johdosta tai muutoin soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä, edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
8. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on täysin voimassa.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla on Finanssivalvonnan Määräyksissä ja Ohjeissa sekä Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta siltä osin kuin soveltuvat lait ja säännökset sallivat. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

”Osakkuusyhtiöt” tarkoittavat Yhtiön tytäryhtiöitä, mukaan lukien rajoittamatta kaikkia Yhtiön sivuliikkeitä ja edustustoja ja/tai sen tytäryhtiöitä. Osakkuusyhtiöihin kuuluvat myös CG FH St. Pölten GmbH  ja Oy Botnia Mill Service Ab tietyin poikkeuksin.

”Konserni” tarkoittaa Yhtiötä ja Osakkuusyhtiöitä kokonaisuutena.

”Olennainen Haitallinen Muutos” tarkoittaa (a) Yhtiön tai jonkin sen Osakkuusyhtiön tulemista maksukyvyttömäksi selvitys-, konkurssi- tai muun vastaavaan maksukyvyttömyysmenettelyn johdosta, tai että Yhtiötä tai sen Osakkuusyhtiöitä vastaan tai niiden toimesta pannaan vireille oikeudenkäyntejä tai tehdään yhtiöoikeudellisia päätöksiä näihin menettelyihin liittyen, joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan tällaisten menettelyiden aloittamiseen edellyttäen, että niistä voidaan, yksin tai yhdessä, kussakin tapauksessa kohtuudella odottaa seuraavan olennainen haitallinen muutos tai olennainen haitallinen vaikutus Konsernin liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, tulevaisuudennäkymissä, asemassa (taloudellinen, liiketoiminnallinen tai muu) tai liiketoiminnan tuloksessa; (b) Konsernin koko omaisuuden tai sen olennaisen osan luovutus tai uudelleenjärjestely; tai (c) mikä tahansa tapahtuma, olosuhde, seikka, kehitys, esiintymä, muutos, vaikutus tai tosiasia (jokainen näistä ”Vaikutus”), jolla yksittäin tai kokonaisuutena on, joka johtaa tai jonka kohtuudella odotetaan olevan tai johtavan olennaisen haitalliseen vaikutukseen Konsernin liiketoiminnassa, varoissa, vastuissa, näkymissä, asemassa (taloudellinen, liiketoiminnallinen tai muu) tai liiketoiminnan tuloksessa, pois lukien:

1. mitkä tahansa Vaikutukset yleisissä poliittisissa tai taloudellisissa, tai toimialaan, talouteen tai sääntelyyn yleisesti kohdistuvissa, olosuhteissa (mukaan lukien mikä tahansa Vaikutus korkotasoihin tai valuuttakursseihin), edellyttäen, että tällaisella Vaikutuksella ei ole epäsuhtaista vaikutusta Konserniin suhteessa muihin samoilla toimialoilla toimiviin yhtiöihin ja konserneihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Konserni harjoittaa liiketoimintaa;
2. mitkä tahansa Vaikutukset, jotka seuraavat tai aiheutuvat luonnonkatastrofeista, suurten vihollisuuksien, sotatoimen tai terroriteon puhkeamisesta, tai vallitsevan COVID-19-tilanteen muutoksesta, edellyttäen, että tällaisella Vaikutuksella ei ole epäsuhtaista vaikutusta Konserniin suhteessa muihin samoilla toimialoilla toimiviin yhtiöihin ja konserneihin niillä lainkäyttöalueilla, joilla Konserni harjoittaa liiketoimintaa;
3. Yhtiön epäonnistuminen sisäisten tai julkistettujen ennusteiden tai arvioiden saavuttamisessa, jotka koskevat liikevaihtoa, tuloja, nettovarallisuutta tai muita taloudellisia tai toiminnallisia mittareita, joko ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää, sen aikana tai sen jälkeen kuitenkin huomioiden, että mikään tässä kohdassa (iii) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako ennusteiden tai arvioiden saavuttamatta jäämisen taustalla oleva muutos tai vaikutus Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
4. muutokset Yhtiön arvopapereiden markkinahinnoissa tai kaupankäyntimäärissä Yhdistymissopimuksen jälkeen kuitenkin huomioiden, että mikään tässä kohdassa (iv) ei estä tai muuten vaikuta siihen arvioon, muodostaako tällaisen muutoksen taustalla oleva muutos tai vaikutus Olennaisen Haitallisen Muutoksen;
5. mikä tahansa Vaikutus, joka seuraa toimista, jotka Yhtiö on toteuttanut Tarjouksentekijän nimenomaisesta kirjallisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta;
6. mitkä tahansa muutokset soveltuvissa säännöksissä tai muissa soveltuvissa oikeudellisissa tai sääntelyolosuhteissa, edellyttäen, että tällaisella muutoksella ei ole ei ole epäsuhtaista vaikutusta Yhtiöön ja sen Osakkuusyhtiöihin kokonaisuutena tarkastellen suhteessa muihin samoilla toimialoilla toimiviin yhtiöihin ja konserneihin nähden niillä lainkäyttöalueilla, joilla Konserni harjoittaa liiketoimintaa; tai
7. mikä tahansa Vaikutus, joka on suora seuraus (x) Tarjouksentekijän Ostotarjouksen yhteydessä tekemästä tai tekemättä jättämästä teosta tai laiminlyönnistä tai (y) Ostotarjouksen julkistamisesta tai toteuttamisesta (mukaan lukien Konsernin tekemien sopimusten määräysvallan vaihtumista koskevien tai vastaavien lausekkeiden vaikutus, mutta vain siltä osin kuin tällaisista sopimuksista tai lausekkeista on Ilmoitettu Asianmukaisesti (kuten määritetty jäljempänä)) tai (z) Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisestä, sikäli kuin tällainen Vaikutus ei johdu siitä, että Yhtiö on rikkonut Yhdistymissopimusta.

Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei katsota olevan olemassa missään olosuhteissa siltä osin kuin Olennaisen Haitallisen Muutoksen aiheuttava Vaikutus on Yhtiön toimesta tai sen puolesta Ilmoitettu Asianmukaisesti (kuten määritelty jäljempänä) Due Diligence -Tiedoissa (kuten jäljempänä määritelty), kussakin tapauksessa ennen Yhdistymissopimuksen päivämäärää.

”Ilmoitettu Asianmukaisesti” tarkoittaa todellisen tosiseikan, asian tai tapahtuman ilmoittamista Due Diligence -Tiedoissa (kuten määritelty jäljempänä) riittävän selvällä ja tarkalla tavalla, jonka perusteella ammattimainen ja harkitsevainen tarjouksentekijä, Due Diligence -Tietoihin (kuten määritelty jäljempänä) perehdyttyään ja ammattimaisten neuvonantajien avustuksella, toimimalla huolellisesti, pystyy kohtuudella tunnistamaan ja arvioimaan kyseisen ilmoitetun tosiseikan, asian tai tapahtuman luonteen, laajuuden ja vaikutukset.

”Due Diligence -Tieto” tarkoittaa (i) Yhtiön julkistamaa tietoa, joka on julkistettu Nasdaq Helsingin sääntöjen, Arvopaperimarkkinalain ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014, annettu 16. päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (muutoksineen) mukaisesti ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamispäivää, ja (ii) tietoa, jonka Yhtiö on antanut virtuaalisessa datahuoneessa, joka on ollut Tarjouksentekijän tai sen neuvonantajien käytettävissä, sekä Yhtiön ja Tarjouksentekijän tai sen neuvonantajien välillä nimenomaisesti sovitun aikataulun mukaan järjestetyissä johdon esityksissä.

Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä

Tarjouksentekijä ja Bain Luxco, kukin yksin, pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana, sitä ennen ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita Julkistuksen jälkeen ennen Tarjousajan päättymistä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (”Korotusvelvollisuus”). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä (Jälkikäteinen Tarjousaika mukaan lukien) Osakkeita Tarjousvastiketta korkeammalla hinnalla tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus (”Hyvitysvelvollisuus”). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa Hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa Hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan Hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välimiesmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Caverionin osakasluetteloon, lukuun ottamatta Caverionia ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Caverionin osakkeenomistajalla tulee olla käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahoituslaitoksessa (katso lisäksi kohta ” – Maksuehdot ja selvitys” ja ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Osakkeenomistajat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat Osakkeiden hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jona hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva toimeksianto toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Caverionin osakasluetteloon. Niiden Caverionin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin (”Nordea”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen caverion-offer@nordea.com, mistä tällaiset Caverionin osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Caverionin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Caverionin osakkeenomistajille.

Mikäli osakkeenomistajan hallussa olevat Osakkeet on pantattu tai niihin kohdistuu muita rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat Ostotarjouksen hyväksymistä, Ostotarjouksen hyväksyminen voi edellyttää pantinhaltijan tai muun tällaisen rajoituksen edunsaajan suostumusta. Tämän suostumuksen hankkiminen on kyseisten Caverionin osakkeenomistajien vastuulla. Tällainen suostumus on toimitettava kirjallisena tilinhoitajalle.

Caverionin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksyminen arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti ja asettaman aikarajan kuluessa, mikä voi päättyä aikaisemmin kuin Tarjousaika. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät.

Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksyntä tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan puitteissa, kuitenkin aina tilinhoitajan antamat ohjeet huomioiden. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksynnät ennen Tarjousajan ja/tai Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Caverionin osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden, harkintansa mukaan, hylätä tai hyväksyä minkä tahansa hyväksynnän, joka on toimitettu Tarjousajan (tai, tapauksesta riippuen, Jälkikäteisen Tarjousajan) ulkopuolella tai joka on tehty virheellisesti tai puutteellisesti.

Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin siirtää Osakkeitaan, joiden osalta hän on Ostotarjouksen hyväksynyt. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa ” – Ostotarjouksen tekninen toteutus” esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksynnän. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyvät Caverionin osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordean tai Nordean nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Caverionin osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien liiketoimien toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteutuskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Tarjousvastike maksetaan Caverionin osakkeenomistajille.

Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja valtuuttaa tilinhoitajansa luovuttamaan tarpeelliset henkilötietonsa, arvo-osuustilinsä numeron sekä hyväksyntäänsä koskevat tiedot toimeksiannon tai tehtävän toteuttamiseen osallistuville osapuolille Osakkeiden kauppojen toteutusta sekä selvitystä varten.

Oikeus peruuttaa hyväksyntä

Caverionin osakkeenomistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeita koskevien toteutuskauppojen toteuttamista jäljempänä kohdassa ” – Ostotarjouksen toteuttaminen” kuvatun mukaisesti.

Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen hyväksyntä toimitettiin.

Hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.

Jos Caverionin osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa peruuttamisilmoituksen vastaanottamisesta.

Caverionin osakkeenomistaja, joka on pätevästi peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa ”– Ostotarjouksen hyväksymismenettely” kuvattua menettelyä.

Caverionin osakkeenomistaja, joka peruuttaa Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Finanssivalvonnan Määräysten ja Ohjeiden mukaan, mikäli Tarjousajan aikana julkistetaan kilpaileva tarjous ja jos Ostotarjousta ei ole toteutettu, Tarjouksentekijä tai Nordea (järjestäjän roolissaan) ei tällaisessa tilanteessa peri maksuja osakkeenomistajilta, jotka peruvat hyväksyntänsä pätevästi.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Ostotarjouksen tekninen toteutus

Kun tilinhoitaja on vastaanottanut asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun hyväksymisen tai muunlaisen Tarjouksentekijän hyväksymän Osakkeita koskevan hyväksymisen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, tilinhoitaja kirjaa kyseisen osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteutuskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjousvastike.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos julkistetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) suomalaisena pankkipäivänä. Alustavan tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous sillä edellytyksellä, että Toteuttamisedellytykset ovat edelleen täyttyneitä tai niistä luovutaan Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistuspäivänä ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan arviolta viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) suomalaisena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.

Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosentuaalisen osuuden arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen prosentuaalisen osuuden arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä.

Ostotarjouksen toteuttaminen

Ostotarjouksen toteutuskaupat toteutetaan kaikkien niiden Caverionin Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta Ostotarjousta ei ole pätevästi peruttu, viimeistään viidentenätoista (15.) Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamista seuraavana suomalaisena pankkipäivänä (”Toteutuspäivä”). Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tapahtuvat Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että tällainen toteuttaminen on sallittua Nasdaq Helsingin kaupankäyntiin sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Muussa tapauksessa toteutuskaupat tapahtuvat muualla kuin Nasdaq Helsingissä. Osakkeiden toteutuskaupat selvitetään Toteutuspäivänä tai noin ensimmäisenä (1.) Toteutuspäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä (”Selvityspäivä”).

Maksuehdot ja selvitys

Tarjousvastike maksetaan Selvityspäivänä jokaisen Caverionin osakkeenomistajan, joka on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen ja ei ole sitä pätevästi peruuttanut, arvo-osuustilin hoitotilille. Tarjousvastiketta ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueella Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa valtiossa, missä Ostotarjousta ei tehdä (katso kohta ”Rajoituksia ja tärkeitä tietoja”). Mikäli Caverionin osakkeenomistajan hoitotili sijaitsee eri rahalaitoksessa kuin arvo-osuustili, Tarjousvastike maksetaan tällaiselle pankkitilille noin kaksi (2) suomalaista pankkipäivää myöhemmin rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti.

Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset eivät täyty ja Tarjouksentekijä ei luovu vaatimasta niiden täyttymistä tai jatka Tarjousaikaa, Ostotarjous raukeaa eikä vastiketta makseta Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty.

Omistusoikeuden siirtyminen

Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja joiden osalta hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle soveltuvana selvityspäivänä Osakkeensa myyvälle osakkeenomistajalle maksettavaa Tarjousvastiketta vastaan.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden Ostotarjouksen perusteella tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

Caverionin osakkeenomistajat vastaavat heille aiheutuvista tilinhoitajien, varainhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista. Kukin Caverionin osakkeenomistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen.

Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Tarjousvastikkeen maksamisesta.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla soveltuvien verolakien, mukaan lukien osakkeenomistajan asuinvaltion verolait, mukaan verotettava tapahtuma osakkeenomistajalle. Kukin osakkeenomistaja vastaa niistä mahdollisista veroseuraamuksista, jotka aiheutuvat kyseiselle osakkeenomistajalle käteisen vastaanottamisesta Ostotarjouksen perusteella. Kaikkia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Muut asiat

Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.

Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä pidättää itsellään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvien lakien ja sääntelyn sekä Yhdistyssopimuksen ehtojen puitteissa.

Muuta tietoa

Nordea toimii Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella, mikä tarkoittaa, että se suorittaa tiettyjä hallinnollisia palveluja Ostotarjoukseen liittyen. Tämä ei tarkoita, että Ostotarjouksen hyväksyvää henkilöä (”Osallistuja”) pidettäisiin hyväksynnän perusteella Nordean asiakkaana. Osallistujaa pidetään asiakkaana vain, jos Nordea on neuvonut Osallistujaa tai on muutoin ollut henkilökohtaisesti yhteydessä Osallistujaan Ostotarjoukseen liittyen. Jos Osallistujaa ei pidetä asiakkaana, sijoituspalvelulain (747/2012, muutoksineen) sijoittajien suojaa koskevia säännöksiä ei sovelleta hyväksymiseen. Tämä tarkoittaa muun muassa sitä, ettei niin sanottua asiakkaan luokittelua eikä niin sanottua soveltuvuusarviointia suoriteta Ostotarjousta koskien. Kukin Osallistuja on näin ollen vastuussa sen varmistamisesta, että sillä on riittävä kokemus ja tieto ymmärtääkseen Ostotarjoukseen liittyvät riskit.

Tärkeää tietoa henkilötunnuksista ja LEI-tunnuksista

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin rahoitusvälineiden markkinoista 2014/65/EU (MiFID II) mukaan kaikilla sijoittajilla on 3.1.2018 alkaen oltava kansainvälinen tunniste arvopaperikauppoja tehdäkseen. Nämä vaatimukset edellyttävät, että oikeushenkilöt hakevat Legal Entity Identifier -tunnusta (”LEI-tunnus”) ja luonnolliset henkilöt ilmoittavat kansallisen henkilötunnuksensa (kansallinen henkilötunnus tai kansallinen asiakastunnus) hyväksyessään Ostotarjouksen. Henkilön oikeudellinen asema määrää kumpaa tunnistetta edellytetään, ja LEI-tunnuksen tai kansallisen henkilötunnuksen toimittamatta jättäminen voi estää arvo-osuustilinhoitajaa toteuttamasta kauppaa tällaisen henkilön osalta. Oikeushenkilöt, jotka tarvitsevat LEI-tunnuksen, voivat olla yhteydessä toimivaltaiseen viranomaiseen tai markkinoilla toimiviin toimittajiin. Oikeushenkilöitä ja luonnollisia henkilöitä, jotka aikovat hyväksyä Ostotarjouksen, kehotetaan hakemaan LEI-tunnusta (oikeushenkilöt) tai selvittämään kansallisen henkilötunnuksensa (luonnolliset henkilöt) hyvissä ajoin, sillä tätä tietoa edellytetään hyväksyntää jätettäessä.

Tietoa henkilötietojen käsittelystä

Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat toimittavat rekisterinpitäjänä käsittelyssä toimivalle Nordealle henkilötietoja, kuten nimen, osoitteen ja sosiaaliturvatunnuksen. Nordealle toimitettuja henkilötietoja käsitellään tietojärjestelmissä Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Myös muista lähteistä kuin asiakkaalta saatuja henkilötietoja saatetaan käsitellä. Henkilötietoja voidaan käsitellä Nordean yhteistyöyritysten tietojärjestelmissä ja niitä voidaan antaa Tarjouksentekijälle ja Konsortion jäsenille Ostotarjouksen hallinnoimisen vaatimassa laajuudessa. Nordea voi hankkia osoitetietoja automaattisen prosessin välityksellä Euroclear Finlandilta. Lisätietoja Nordean toteuttamasta henkilötietojen käsittelystä, mukaan lukien yksityiskohtaisia tietoja rekisteröityjen henkilöiden oikeuksien käyttämisestä, löytyy osoitteesta https://www.nordea.fi/henkiloasiakkaat/tuki/henkilotietoihin-liittyvat-oikeutesi.html ja https://www.nordea.com/fi/tietosuojaseloste.