North Holdings 3 täydentää tarjousasiakirjaa koskien julkista ostotarjousta kaikista Caverionin osakkeista; osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen 13.2.2023 lähtien

Caverion Oyj     Julkinen ostotarjous      10.2.2023 klo 16.40

North Holdings 3 täydentää tarjousasiakirjaa koskien julkista ostotarjousta kaikista Caverionin osakkeista; osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen 13.2.2023 lähtien

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

North Holdings 3 Oy täydentää tarjousasiakirjaa koskien julkista ostotarjousta kaikista Caverion Oyj:n osakkeista; osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen 13.2.2023 lähtien

Kuten aikaisemmin on tiedotettu, North Holdings 3 Oy (”Tarjouksentekijä”) ja Caverion Oyj (”Yhtiö” tai ”Caverion”) ovat 3.11.2022 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jota muutettiin 24.1.2023 (muutoksineen, ”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on tehnyt Caverionin hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Caverionin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Caverionin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä on 24.11.2022 julkistanut Ostotarjousta koskevan 24.11.2022 päivätyn tarjousasiakirjan, ja 13.1.2023 julkistanut ensimmäisen täydennysasiakirjan tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä ”Tarjousasiakirja”). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 24.11.2022 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 28.2.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehdoissa esitetyn mukaisesti.

Tarjouksentekijä tiedotti 24.1.2023 Ostotarjouksessa tarjottavan vastikkeen parantamisesta, tarjousajan jatkamisesta, vähimmäishyväksyntäehdon laskemisesta ja Caverionin hallituksen suosituksen uudistamisesta. Tarjouksentekijä täydentää 24.1.2023 julkistetun mukaisesti Tarjousasiakirjaa yksityiskohtaisilla tiedoilla parannetun Ostotarjouksen ehdoista, mukaan lukien Vaihtoehtoisista Vastikeinstrumenteista. Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt tätä koskevan suomenkielisen Tarjousasiakirjan täydennyksen (”Täydennysasiakirja”). Täydennysasiakirja sisältää Ostotarjouksen muutetut ehdot. Täydennysasiakirja on liitetty tämän pörssitiedotteen Liitteeksi 1.

North (BC) Lux Holdco SARL (”Bain Luxco”) (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen konserni- tai osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö (yhdessä ”Bain Capital” ja kyseiset rahastot ”Bain Capital -Rahastot”)), Security Trading Oy (”Security Trading”), Fennogens Investments S.A. (”Fennogens”) ja Corbis S.A. (”Corbis”) muodostavat Ostotarjousta varten konsortion (”Konsortio”).

OSTOTARJOUKSEN TARJOUSVASTIKE

Caverionin osakkeenomistajat voivat Ostotarjouksessa valita joko (i) 8,50 euron kiinteän, yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista maksettavan käteismaksun, joka toteutetaan laskemalla liikkeeseen nimellisarvoltaan 8,50 euron velkainstrumentti (”Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti”) kutakin Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden, tai (ii) 8,00 euron välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä maksettavan käteisvastikkeen (”Käteisvastike”) kutakin Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden. Tarjouksentekijä laskee Vaihtoehtoiset Vastikeinstrumentit liikkeeseen Ostotarjouksen toteutuskauppojen päivämääränä (tai päivämäärinä) 8,50 euron nimellisarvolla ja ne lunastetaan takaisin koko nimellisarvostaan niiden erääntyessä päivänä, joka on yhdeksän (9) kuukauden kuluttua niiden ensimmäisestä liikkeeseenlaskusta. Jokaista Ostotarjouksessa tarjottua Osaketta kohden lasketaan liikkeeseen yksi (1) Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti Ostotarjouksen toteutuskauppojen yhteydessä niille osakkeenomistajille, jotka ovat valinneet Vaihtoehtoisen Vastikkeen. Ostotarjouksen hyväksynnän Vaihtoehtoisella Vastikkeella voi toimittaa Täydennysasiakirjan julkaisua seuraavana pankkipäivänä, eli 13.2.2023 alkaen. Tarkempia ohjeita on esitetty Täydennysasiakirjassa sekä alla kohdassa ”Ostotarjouksen hyväksymismenettelystä”.

Suomalaisilla osakesäästötileillä Osakkeitaan säilyttävät osakkeenomistajat eivät ole oikeutettuja vastaanottamaan Vaihtoehtoista Vastikeinstrumenttia näiden Osakkeiden osalta lainsäädännöstä johtuvista syistä. Osakkeitaan osakesäästötileillä säilyttävät osakkeenomistajat voivat valita Vaihtoehtoisen Vastikeinstrumentin sijasta siirtokelvottoman viivästetyn saamisoikeuden määrältään 8,50 euroa Osakkeelta, joka maksetaan käteisenä yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Ostotarjouksen ensimmäisistä toteutuskaupoista (”Viivästetty Saamisoikeus” ja yhdessä Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien kanssa ”Vaihtoehtoinen Vastike”). Vaihtoehtoisesta Vastikkeesta ja Käteisvastikkeesta käytetään yhdessä nimitystä ”Tarjousvastike”.

Käteisvastike ja Vaihtoehtoinen Vastike on määritelty 136 472 645 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö korottaisi näiden ehtojen päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteinen jakaminen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, millä on laimentava vaikutus, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä (joko Tarjousajan tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan (kuten määritelty jäljempänä) päättymisen jälkeen), minkä seurauksena varojenjakoa ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Käteisvastiketta ja Vaihtoehtoista Vastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti. Vaihtoehtoiseen Vastikeinstrumenttiin tai Viivästettyyn Saamisoikeuteen ei kuitenkaan kohdisteta mitään oikaisuja sen jälkeen, kun kyseinen Vaihtoehtoinen Vastikeinstrumentti on toimitettu tai Viivästetty Saamisoikeus on kirjattu osakkeenomistajalle, vaan oikaisut tapahtuvat vain, mikäli oikaisun perusteena oleva varojenjako tai muu yhtiötapahtuma tai sitä koskeva täsmäytyspäivä tapahtuu ennen kyseessä olevien Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä.

Bain Capital Europe Fund VI, Security Trading, Fennogens ja Corbis ovat antaneet Tarjouksentekijälle oman pääoman ehtoiset sitoumukset rahoittaakseen Tarjouksentekijää Ostotarjousta varten, ja tällaisten oman pääoman ehtoisten sitoumusten määrättynä tarkoituksena on mahdollistaa se, että Tarjouksentekijä voi maksaa Käteisvastikkeen kokonaissumman ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien takaisinmaksun sekä Viivästetyn Saamisoikeuden mukaiset maksut osakesäästötilien haltijoille.

CAVERIONIN HALLITUKSEN SUOSITUS

Caverionin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman Ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaisesti 9.2.2023 annetussa päivitetyssä lausunnossaan, että Caverionin osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Caverionin hallitus on saanut Caverionin yksinoikeudella toimivalta taloudelliselta neuvonantajalta Bank of America DAC, Stockholm branchilta (”BofA Securities”) 24.1.2023 päivätyn päivitetyn lausunnon, jonka mukaan, kyseisen lausunnon päivämääränä, Osakkeiden haltijoille (muille kuin Security Tradingille, Fennogensille ja Corbikselle sekä kunkin näistä lähipiirille) Parannetun Ostotarjouksen mukaan maksettava parannettu Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa. BofA Securitiesin lausunto annettiin Caverionin hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eikä se muodosta suositusta siitä, miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen liittyvän asian yhteydessä.

OSTOTARJOUKSEN HYVÄKSYMISMENETTELYSTÄ

Ostotarjouksen hyväksynnän Vaihtoehtoisella Vastikkeella voi toimittaa vasta Täydennysasiakirjan julkaisua seuraavana pankkipäivänä, eli 13.2.2023 alkaen.

Ennen 13.2.2023 Ostotarjouksen hyväksyntä on mahdollista toimittaa vain Käteisvastikkeella. Jokaisen Caverionin osakkeenomistajan, jonka hyväksyntä Ostotarjoukseen on toimitettu ennen 13.2.2023, katsotaan hyväksyneen Ostotarjouksen Käteisvastikkeella.

Mikäli Caverionin osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksynnän omistamiensa Osakkeiden osalta ennen 13.2.2023 ja hän haluaa valita Vaihtoehtoisen Vastikkeen Käteisvastikkeen sijasta, hänen on asianmukaisesti peruutettava Ostotarjouksen aikaisempi hyväksyntä tilinhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti ja toimitettava asianmukaisesti täytetty Vaihtoehtoisen Vastikkeen hyväksymislomake tilinhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä tai Nordea (järjestäjänä ja tilinhoitajana) eivät veloita osakkeenomistajilta kuluja Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta Vaihtoehtoisen Vastikkeen hyväksymiseksi tällaisessa tilanteessa.

Osakkeenomistaja voi valita vain joko Vaihtoehtoisen Vastikkeen tai Käteisvastikkeen kaikkien samalla arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta ja näin ollen osakkeenomistajat voivat vastaanottaa molempia vastikkeita vain, mikäli asianomaiset Osakkeet ovat erillisillä arvo-osuustileillä.

Osakesäästötileillä Osakkeita säilyttävät osakkeenomistajat, jotka ovat valinneet Vaihtoehtoisen Vastikkeen, saavat Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien sijaan siirtokelvottomia saamisoikeuksia Tarjouksentekijältä ja niiden osoittamiseksi osakkeenomistajan osakesäästötilille kirjataan muut oikeudet (other rights) -tyyppisiä arvo-osuustilikirjauksia.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät uuden ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet niille tahoille, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finlandin ylläpitämään Caverionin osakasluetteloon. Niiden Caverionin osakkeenomistajien, jotka eivät saa tilin- tai varainhoitajaltaan tällaisia menettelyohjeita, tulisi ensisijaisesti ottaa yhteyttä tilin- tai varainhoitajaansa ja toissijaisesti Nordea Bank Oyj:hin (”Nordea”) lähettämällä sähköpostiviestin osoitteeseen caverion-offer@nordea.com, mistä tällaiset Caverionin osakkeenomistajat voivat saada tietoja Ostotarjousta koskevan hyväksyntänsä lähettämisestä. Nordea ei kuitenkaan osallistu Ostotarjoukseen liittyvään yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien kanssa. Yhdysvalloissa sijaitsevat osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä välittäjiinsä tarvittavien tietojen saamiseksi.

Niiden Caverionin osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Caverionin osakkeenomistajille.

Katso lisätietoja Ostotarjouksen hyväksymismenettelystä Täydennysasiakirjan kohdasta ”Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen hyväksymismenettely”. Kaikkia Caverionin osakkeenomistajia kehotetaan perehtymään huolellisesti Tarjousasiakirjaan ja Täydennysasiakirjaan ennen Ostotarjouksen hyväksymispäätöksen tekemistä.

Tarjousasiakirjan ja Täydennysasiakirjan suomenkieliset versiot ovat saatavilla 10.2.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.caverion-offer.fi ja www.nordea.fi/caverion-ostotarjous. Tarjousasiakirjan ja Täydennysasiakirjan englanninkieliset käännökset ovat saatavilla 10.2.2023 alkaen internetissä osoitteessa www.caverion-offer.com ja www.nordea.fi/caverion-offer.

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.caverion.com

TIETOA CAVERIONISTA

Caverion on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osake on listattu Nasdaq Helsingin päälistalla. Caverion on Pohjois- ja Keski-Euroopassa toimiva älykkäiden ja kestävien rakennettujen ympäristöjen asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Caverion tarjoaa osaamistaan rakennusten, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: hankekehityksestä projekteihin, tekniseen huoltoon ja kunnossapitoon, kiinteistöjohtamiseen sekä asiantuntijapalveluihin. Vuoden 2022 joulukuun lopussa Caverion-konsernin palveluksessa oli lähes 14 500 asiakkaita palvelevaa ammattilaista 10 maassa.

TIETOA KONSORTIOSTA

Bain Luxco on Bain Capital Fundsin omistuksessa ja määräysvallassa. Bain Capital on yksi kokeneimmista ja menestyneimmistä pääomasijoitusyhtiöistä maailmanlaajuisesti, ja se on tehnyt yli 1 230 alkuvaiheen ja add on ‑sijoitusta, ja sen hallinnoitavat varat ovat noin 160 miljardia Yhdysvaltain dollaria. Yhtiö työllistää maailmanlaajuisen verkostonsa kautta yli 620 sijoitusalan ammattilaista Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Bain Capital on tehnyt lukuisia menestyksekkäitä ja arvoa kasvattavia investointeja ja irtautumisia Pohjoismaissa viimeisten vuosien aikana. Erityisesti, yhtiö johti menestyksekästä Ahlstrom-Munksjön, innovatiivisten ja kestävien kuitupohjaisten materiaalien maailmanlaajuisen markkinajohtajan, yksityistämistä, minkä seurauksena se poistui Nasdaq Helsingistä vuonna 2021. Lisäksi Bain Capital omisti vuodesta 2012 alkaen Bravidan, johtavan pohjoismaisen teknisten asennusten ja palvelujen tarjoajan, joka listattiin Nasdaq Tukholmaan vuonna 2015.

Security Trading on Antti Herlinin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Antti Herlin, Security Trading ja Hisra Consulting and Finance Oy, jonka omistaa kokonaan Security Trading, yhdessä omistavat noin 15,43 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Fennogens on Georg Ehrnroothin, Henrik Ehrnroothin ja Carl-Gustaf Ehrnroothin perheiden omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Fennogens omistaa noin 10,38 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

Corbis on Henrik Ehrnroothin perheen omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Corbis omistaa noin 1,27 prosenttia Caverionin Osakkeista ja äänistä (pois lukien Caverionin hallussa olevat osakkeet).

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Caverionin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Caverionin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Caverionia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous on tehty Caverionin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous on tehty Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(c) poikkeukselle Tier I -ostotarjouksena (”Tier I poikkeussäännös”) ja Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Arvopaperilaki”) mukaiselle Säännölle 802 (”802 poikkeussännös”), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Caverionin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Caverionin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Caverionin muille osakkeenomistajille. 

Koska Ostotarjous on Tier I -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier I -ostotarjousta koskevan erityisvapauden ja 802 poikkeussäännöksen, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että (riippumatta siitä, maksetaanko se alun perin käteisenä vai Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien lunastuksen yhteydessä) Tarjousvastikkeen valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä Tarjousvastikkeeseen.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Caverionin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Caverionin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla. 

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista), lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista) eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä (mukaan lukien Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien tarjoamista). Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

VAIHTOEHTOISIA VASTIKEINSTRUMENTTEJA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION TAI MUUN LAINKÄYTTÖALUEEN ARVOPAPERILAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISESTI, JA VAIHTOEHTOISET VASTIKEINSTRUMENTIT OVAT ARVOPAPERILAIN MUKAISIA ”RAJOITETTUJA ARVOPAPEREITA” EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA TAI YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI NÄIDEN LUKUUN TAI EDUKSI (SITEN KUIN ON MÄÄRITELTY ARVOPAPERILAIN NOJALLA ANNETUSSA ASETUKSESSA S), PAITSI ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA KOSKEVAN POIKKEUKSEN NOJALLA TAI LIIKETOIMESSA, JOHON EI SOVELLETA ARVOPAPERILAIN JA SOVELLETTAVIEN OSAVALTIOIDEN TAI PAIKALLISTEN ARVOPAPERILAKIEN REKISTERÖINTIVAATIMUKSIA.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. 

Caverionin osakkeenomistajien ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Caverion ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Caverionin osakkeenomistajat ja Vaihtoehtoisten Vastikeinstrumenttien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Caverion tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Caverionin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Vastuuvapauslauseke

UBS AG London Branch on saanut toimiluvan ja sitä sääntelee Sveitsin rahoitusmarkkinavalvontaviranomainen. Se on saanut toimiluvan Prudential Regulation Authoritylta ja on Financial Conduct Authorityn sääntelyn, ja Prudential Regulation Authorityn rajoitetun sääntelyn, alainen Yhdistyneessä kuningaskunnassa. UBS AG London Branch toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä pörssitiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.

BNP Paribas, jolle Euroopan keskuspankki ja Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ovat asianmukaisesti antaneet toimiluvan ja jonka päävalvojina ne toimivat, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Bank of America Europe DAC, Stockholm branch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii ainoastaan Caverionin eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä pörssitiedotteessa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Caverionille sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä pörssitiedotteessa viitattuun seikkaan tai järjestelyyn liittyen.

Liite 1: Täydennysasiakirja

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Caverion

Milena Hæggström, sijoittajasuhteiden ja ulkoisen viestinnän johtaja, Caverion Oyj, puh. +358 40 5581 328, milena.haeggstrom@caverion.com

Bain Capital, Security Trading, Fennogens ja Corbis

Iris Nevanlinna, +358 40 577 9229, iris.nevanlinna@miltton.com

Caverion on älykkään ja kestävän rakennetun ympäristön asiantuntija, joka mahdollistaa suorituskykyä ja ihmisten hyvinvointia. Asiakkaat voivat luottaa osaamiseemme kiinteistöjen, infrastruktuurin, teollisuuslaitosten ja teollisten prosessien koko elinkaaren ajan: perus- ja älyteknologioiden asennuksesta sekä huollosta ja kunnossapidosta palvelujen johtamiseen sekä asiantuntija- ja suunnittelupalveluihin ja digitaalisiin ratkaisuihin. Palvelemme asiakkaitamme 10 maassa, Pohjois- ja Keski-Euroopassa, lähes 14 500 caverimme voimin. Liikevaihtomme vuonna 2022 oli yli 2,3 miljardia euroa. Caverionin osake on listattu Nasdaq Helsingissä. 

www.caverion.fi @CaverionSuomi 

#BuildingPerformance #NäinSyntyyEnergiaviisaus #Caverion